Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2018 г. N Ф07-13364/18 по делу N А56-112475/2017

26 октября 2018 г.

Дело N А56-112475/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" Джатиевой О.А. (доверенность от 02.08.2018 N 55), Григорьевой С.А. (доверенность от 27.06.2018 N 43), от Алиханова Д.В. представителя Романова С.В. (доверенность от 12.03.2018),

рассмотрев 25.10.2018 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Алиханова Дмитрия Владимировича и Летина Олега Игоревича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 (судьи Сотов И.В., Казарян В.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-112475/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 182Н, оф. 616А, ОГРН 1034701423668, ИНН 4707020337 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Алиханову Дмитрию Владимировичу о взыскании 4 165 206 руб. 43 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Летин Олег Игоревич.

Решением суда от 27.04.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 06.07.2018 решение от 27.04.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Алиханов Д.В., ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Алиханов Д.В. полагает, что выводы судов сделаны без проверки факта наличия или отсутствия задолженности Общества по заработной плате перед Летиным О.И., при этом суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании документов для проверки данного факта. Кроме того, заявитель считает, что судами не применены нормы Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), подлежащие применению. Также Алиханов Д.В. считает, что его действия по привлечению к исполнению договора квалифицированных сотрудников общества с ограниченной ответственностью ИЦ "Солдрим-МСК" (далее - Компания) являются разумными, поскольку у ответчика имелись экономические и производственные основания для совершения указанных действий.

В кассационной жалобе Летин О.И., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению Летина О.И. суды при вынесении обжалуемых судебных актов не применили положения статей 129, 135, 136 ТК РФ, положение о премировании работников Общества от 01.08.2007 с приложением от 09.01.2014 N 1, что привело к принятию неверных судебных актов. Кроме того, заявитель считает, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам.

В отзывах на кассационные жалобы Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Алиханова Д.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Общества против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Алиханов Д.В. с 15.07.2016 по 23.09.2016 исполнял обязанности генерального директора Общества.

Алиханов Д.В., находясь в должности генерального директора, в течение августа 2016 года осуществил со счета Общества денежные переводы на общую сумму 3 150 790 руб. 83 коп., из которых 2 293 631 руб. 67 коп. на счет Летина О.И. с назначением платежа "оплата премии за август 2016 года", 342 727 руб. НДФЛ, удержанный при выплате данной премии, 514 432 руб. 16 коп. страховые взносы в ПФР, ОМС, ФСС, начисленные на сумму премии.

Также платежным поручением от 22.08.2016 N 1018 Обществом в адрес Компании, генеральным директором которого также являлся Алиханов Д.В., перечислено 1 014 415 руб. 60 коп. в оплату по счету от 22.08.2016 N 284 за выполнение работ.

Общество, полагая, что указанные суммы являются убытками Общества, обратился в суд с настоящим иском. В обоснование иска Общество сослалось на то, что трудовые отношения с Летиным О.И. были прекращены 30.04.2015, то есть премия начислена и выплачена лицу, не являющемуся работником, при этом выплаты произведены с отдельного банковского счета, открытого для исполнения государственного контракта от 19.10.2015 и договора от 21.04.2016 N 1604-01, в заключении и исполнении которых Летин О.И. не принимал участия. Также Общество указало на наличие собственной сервисной службы, соответственно, основания для привлечения Компании для выполнения спорных работ отсутствовали.

Суды первой и апелляционной инстанций сочли действия Алиханова Д.В. в качестве генерального директора недобросовестными и неразумными, повлекшими причинение Обществу убытков в заявленном размере.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу пункта 3 статьи 44 Закона об обществах при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 названного Закона, с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица"; далее - Постановление N 62).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления N 62).

В рассматриваемом случае суды, руководствуясь приведенными нормами, исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках настоящего дела, пришли к выводу о недоказанности Алихановым Д.В. правомерности начисления и выплаты спорной премии, а также суммы, перечисленной в адрес Компании. При этом правомерно указали на то, что ответчик надлежаще не обосновал и не представил соответствующие доказательства, что выплата спорных денежных средств, заявленных Обществом в качестве убытков, была экономически обоснована, осуществлена в интересах Общества.

Кроме того, удовлетворяя требования истца в заявленном размере, суды указали на доказанность всей совокупности условий для привлечения Алиханова Д.В. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, Алихановым Д.В. не представлено.

Само по себе несогласие подателей жалоб с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

В связи с изложенным выводы судебных инстанций об обоснованности исковых требований признаются кассационным судом сделанными на основании полного и всестороннего исследования и оценки всех представленных сторонами в материалы настоящего дела доказательств, с правильным применением соответствующих норм материального права.

Ссылка Алиханова Д.В. о нарушении судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не нашла своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Довод Алиханова Д.В. о том, что его действия по привлечению к исполнению договора квалифицированных сотрудников Компании являются разумными, был предметом изучения судов обеих инстанций, получил надлежащую правовую оценку, отклонен как необоснованный с подробным изложением мотивов отклонения. Суды правомерно указали на то, что Алиханов Д.В. совершил сделку с заинтересованностью (одновременно являясь генеральным директором Общества и Компании), и исходя из разъяснений, данных в пункте 2 Постановления N 62, его недобросовестность предполагается.

Судом кассационной инстанции не принимается довод Летина О.И. о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2018 по делу N А56-112475/2017 оставить без изменения, а кассационные жалобы Алиханова Дмитрия Владимировича и Летина Олега Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина