Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2018 г. N Ф07-11070/18 по делу N А13-8005/2017

06 ноября 2018 г.

Дело N А13-8005/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Боголюбовой Е.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от акционерного общества Коммерческий банк "Северный кредит" Колесникова К.А. (доверенность от 01.06.2018), от публичного акционерного общества "Севергазбанк" Артюгиной Е.М. (доверенность от 03.08.2016), от коммерческого и инвестиционного общества с ограниченной ответственностью "Проинвест" Кадырова С.Е. (доверенность от 04.10.2018),

рассмотрев 30.10.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк "Северный кредит" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2018 (судья Колтакова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 (судьи Писарева О.Г., Чапаев И.А., Шумилова Л.Ф.) по делу N А13-8005/2017,

установил:

Акционерное общество Коммерческий банк "Северный кредит", место нахождения: 160000, г. Вологда, ул. Герцена, д. 27, ОГРН 1022900001772, ИНН 2901009852 (далее - банк "Северный кредит"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к публичному акционерному обществу "Севергазбанк", место нахождения: 160001, г. Вологда, Благовещенская ул., д. 3, ОГРН 1023500000160, ИНН 3525023780 (далее - ПАО "Банк СГБ"), в котором просило понудить принять и отразить в сведениях о клиенте, вкладчике в автоматизированной банковской системе ПАО "Банк СГБ" сведения о банке "Северный кредит" как о новом вкладчике, клиенте-кредиторе, имеющем право на получение сумм вклада, процентов по вкладам в соответствии с условиями договора залогового вклада от 17.06.2016 N 00/001-16 ЗВ, договора гарантийного депозита от 27.09.2011 N ЗД-В/2011.

ПАО "Банк СГБ" заявило встречный иск к банку "Северный кредит" и коммерческому и инвестиционному обществу с ограниченной ответственностью "Проинвест" (далее - Общество) о признании недействительным договора цессии от 10.02.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Министерство здравоохранения Республики Башкортостан (далее - Министерство).

Решением суда первой инстанции от 03.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2018, в первоначальном иске отказано, встречный удовлетворен.

В кассационной жалобе банк "Северный кредит", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды неверно истолковали и применили положения статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признав сделку недействительной, не разрешили вопрос о реституции; выводы судов о прекращении залога вследствие заключения договора уступки права требования и существенном значении для кредитора личности должника ошибочны.

В судебном заседании представитель банка "Северный кредит" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ПАО "Банк СГБ" и Общества возражали против её удовлетворения.

Представители Министерства, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам открытого аукциона Управление здравоохранения администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Управление; муниципальный заказчик) и Общество (исполнитель) 29.12.2010 заключили муниципальный контракт N 136 на выполнение комплекса работ на объекте "Строительство и оснащение медицинским оборудованием поликлиники городской клинической больницы N 7 Калининского района городского округа город Уфа Республики Башкортостан" (далее - Контракт).

Общество (клиент) и ПАО "Банк СГБ" (финансовый агент) 26.08.2011 заключили договор N 19/2ф-11 финансирования под уступку денежного требования, по условиям которого клиент уступил финансовому агенту вытекающие из Контракта денежные требования к Управлению (должнику), а финансовый агент обязался на условиях, установленных договором, финансировать клиента.

Согласно пункту 1.1.1 договора N 19/2ф-11 финансовый агент обязался при условии исполнения клиентом пунктов 2.2.1, 2.2.2, 2.2.3 этого договора предоставить ему в виде текущих траншей в счет денежных требований клиента к его должнику, являющихся предметом уступки по договору в период с 26.08.2011 по 31.03.2013, денежные средства, общая сумма которых не может превышать согласованного сторонами максимального лимита выдачи - 12 764 856 евро 72 евроцента; финансовый агент покупает денежные требования клиента к должнику в размере, равном цене Контракта, за минусом авансового платежа, а именно 12 764 856 евро 72 евроцента.

ПАО "Банк СГБ" и Общество (вкладчик) 27.09.2011 заключили договор гарантийного депозита N 3Д-В/2011 (в редакции дополнительных соглашений от 16.01.2015 N 1, от 17.06.2016 N 2), по условиям которого в обеспечение исполнения обязательств по договору N 19/2ф-11 вкладчик размещает в банке денежные средства в сумме 65 427 евро 58 центов.

ПАО "Банк СГБ" (залогодержатель) и Общество (вкладчик, залогодатель) 17.06.2016 заключили договор залогового вклада N 00/001-16 ЗВ, по условиям которого вкладчик размещает в ПАО "Банк СГБ" принадлежащие ему денежные средства в сумме не менее 1 040 140 евро на залоговый банковский вклад, права требования по которому передаются залогодателем в обеспечение исполнения его обязательств по договору N 19/2ф-11 и Контракту в залог залогодержателю. На момент заключения договора N 00/001-16 ЗВ правопреемником по Контракту являлось Министерство.

Общество и банк "Северный кредит" 10.02.2017 заключили договор уступки прав требований (цессии), по условиям которого Общество уступило банку вытекающие из договоров залогового вклада N 00/001-16 ЗВ и гарантийного депозита N ЗД-В/2011 права требования к ПАО "Банк СГБ" в части возврата вклада и уплаты процентов на сумму вклада, возврата гарантийного депозита и уплаты процентов на сумму вклада.

Договоры залогового вклада N 00/001-16 ЗВ и гарантийного депозита N ЗД-В/2011 содержат указание на нахождение прав требования, уступленных Обществом банку "Северный кредит", в залоге у ПАО "Банк СГБ" в обеспечение обязательств Общества по договору N 19/2ф-11 и по Контракту.

По акту от 16.03.2017 банку "Северный кредит" переданы документы, подтверждающие наличие уступаемого права.

В уведомлении, полученном ПАО "Банк СГБ", банк "Северный кредит" сообщил о состоявшейся уступке прав требования и просил сообщить о необходимости предоставления документов и/или информации для внесения в клиентскую базу сведений, в том числе для идентификации клиента.

В ответном письме ПАО "Банк СГБ" указало на неправомерность уступки прав требования.

В претензии от 24.04.2017 N 1/3006 банк "Северный кредит" потребовал в соответствии с условиями договора залогового вклада, договора гарантийного депозита принять и отразить в сведениях о клиенте сведения о нем как о новом вкладчике, клиенте-кредиторе, имеющем право на получение сумм вклада, процентов по вкладам.

Отказ ПАО "Банк СГБ" от исполнения указанного требования в добровольном порядке послужил поводом для обращения банка "Северный кредит" в арбитражный суд с настоящим иском.

ПАО "Банк СГБ", в свою очередь, заявило встречный иск о признании договора цессии от 10.02.2017 недействительным.

Суд первой инстанции, признав требование банка "Северный кредит" необоснованным, требование ПАО "Банк СГБ" - правомерным, отказал в удовлетворении первоначального иска, удовлетворил встречный.

Апелляционный суд поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, кассационный суд не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как установлено статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На возможность признания по названным основаниям уступки права требования указано в пункте 9 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54).

В силу пункта 1 статьи 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, этим Кодексом и другими законами.

Согласно пункту 1 статьи 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 этого Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства.

По смыслу статьи 381.1 ГК РФ обеспечительная сделка, содержанием которой является обеспечительный платеж, является реальной.

По общему правилу предметы обеспечительного платежа и залога подлежат возврату в случае прекращения основного обязательства.

Суды установили, что по договору цессии от 10.02.2017 Общество уступило банку "Северный кредит" права требования от ПАО "Банк СГБ" возврата вклада и гарантийного депозита, вытекающие из договоров залогового вклада N 00/001-16 ЗВ и гарантийного депозита N ЗД-В/2011. При этом расчеты между Обществом и ПАО "Банк СГБ" в рамках договора факторинга не произведены - уступленные требования в полном объеме муниципальным заказчиком не погашены.

В Постановление N 54 разъяснено, что уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием) (далее - договор, на основании которого производится уступка). В силу статьи 412 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами (пункт 1).

Договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (пункт 6).

Вместе с тем по смыслу пункта 1 статьи 382 ГК РФ, предметом уступки может быть только право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства.

Таким образом, на момент заключения договора цессии от 10.02.2017 уступленное право еще не возникло, в связи с чем Общество не могло передать права требования по невозникшему обязательству.

Согласно статье 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), может быть уступлено, если уступка производится на основании сделки, связанной с осуществлением ее сторонами предпринимательской деятельности. Будущее требование, в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения.

Сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит (пункт 1 статьи 157 ГК РФ).

Условий, позволяющих квалифицировать договор цессии от 10.02.2017 как сделку под отлагательным условием, стороны не согласовали.

По смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

В настоящем деле судами установлено, что передача прав Обществом банку "Северный кредит" по ряду условий договоров гарантийного депозита N 3Д-В/2011 и гарантийного депозита N ЗД-В/2011 требовала согласия ПАО "Банк СГБ", которое цедентом не запрашивалось.

Как указано в пункте 30 Постановления N 54, по общему правилу, недействительность условия соглашения о передаче договора в части одного из прав (требований) или перевода одной из обязанностей, возникших из договора, в который вступает третье лицо, влечет недействительность всего соглашения о передаче договора, за исключением случаев, когда можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной части (статья 180 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах у судов имелись основания для удовлетворения встречного требования.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм права, влекущих за собой обязательную отмену принятых по делу судебных актов, судами не допущено.

Материалы дела суды исследовали полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам и доводам ответчика дали надлежащую правовую оценку, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Кроме того, в связи с отзывом лицензии у банка "Северный кредит" суд кассационной инстанции при вынесении постановления учитывает заключение спорного договора цессии в период подозрительности, что может являться дополнительным основанием для признания сделки недействительной.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.02.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2018 по делу N А13-8005/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества Коммерческий банк "Северный кредит" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Е.В. Боголюбова Н.Н. Малышева