Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 ноября 2018 г. N Ф07-12909/18 по делу N А21-7279/2016

06 ноября 2018 г.

Дело N А21-7279/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Романова И.В. его представителя Середа К.В. (доверенность от 13.08.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Автобус Сервис" Штока А.А. (доверенность от 20.02.2018),

рассмотрев 01.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романова Игоря Викторовича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2018 (судья Иванов С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-7279/2016,

установил:

Романов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), обществу с ограниченной ответственностью "Автобус Сервис", место нахождения: 236010, Калининград, пр. Победы, д. 54А, ОГРН 1033901809040, ИНН 3905051906 (далее - Общество), о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов его участников, совершенной на основании протоколов общих собраний участников Общества от 02.02.2016 N 1, от 26.02.2016 N 2; признании за Романовым И.В. права собственности на долю в размере 30% в уставном капитале Общества, за Коваленей Виктором Владимировичем - 31%, за Швыдким Валерием Васильевичем - 39%; признании недействительными регистрационных записей от 15.02.2016 N 2163926111314, от 05.04.2016 N 2163926268064 о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, произведенных на основании протоколов от 02.02.2016 N 1 и от 26.02.2016 N 2 (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определениями от 06.10.2016, 15.11.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Швыдкий В.В., Коваленя В.В. и нотариус Калининградского городского нотариального округа Кудрявцева Екатерина Владимировна.

Определением от 21.03.2017 Коваленя В.В. и Швыдкий В.В. привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.

Решением суда от 28.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.08.2017, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением суда округа от 22.11.2017 решение от 28.04.2017 и постановление от 21.08.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении Арбитражный суд Калининградской области решением от 15.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказал.

Постановлением апелляционного суда от 20.08.2018 решение от 15.05.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Романов И.В., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, суды при новом рассмотрении дела не выполнили указания окружного суда, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайств об истребовании доказательств и проведении судебной экспертизы. При этом, заявитель считает, что акт экспертного исследования от 21.03.2018 N 14/2018/Э не может являться допустимым доказательством, поскольку не отвечает признакам полноты, всесторонности и сделан без исследования необходимых документов. Также Романов И.В. указывает на то, что суды не дали оценки ни одному представленному им доказательству. Кроме того, податель жалобы ссылается на недобросовестное поведение Коваленя В.В. и Швыдкого В.В., которые в отсутствие у Общества каких-либо имущественных и финансовых проблем, руководствуясь лишь намерением лишить истца корпоративного контроля над Обществом в связи с возникшим корпоративным конфликтом, произвели увеличение уставного капитала, уменьшив долю истца с 30% до 0,1427%.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Романова И.В. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество создано 11.07.2003, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Участниками Общества являлись Коваленя В.В., размер доли которого в уставном капитале составлял 31%, Швыдкий В.В. - 39% и Романов И.В. - 30%.

Участники Общества 02.02.2016 провели общее собрание, на котором присутствовали все участники. По вопросам повестки дня принято в том числе решение на основании предложения Швыдкого В.В. увеличить уставный капитал Общества с 10 000 руб. до 3 000 000 руб. путем внесения дополнительных денежных вкладов участниками Общества: Швыдкий В.В. вносит в уставный капитал Общества 1 166 100 руб., Коваленя В.В. - 926 000 руб., Романов И.В. - 897 000 руб. На собрании определен двухнедельный срок для внесения дополнительных вкладов со дня принятия решения об увеличении уставного капитала. Определена дата проведения общего собрания участников Общества для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов и внесения изменений в устав - 26.02.2016. По итогам голосования участниками Общества утверждена новая редакция устава. На собрании от имени участника Общества Романова И.В. присутствовал представитель Николайчук В.В., который голосовал против принятия решения по вопросам повестки дня.

На основании протокола от 02.02.2016 N 1 Инспекцией внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ (запись от 15.02.2016 N 2163926111314).

В связи с принятым решением об увеличении уставного капитала Общества Швыдкий В.В. и Коваленя В.В. на основании квитанций к приходным кассовым ордерам от 12.02.2016 и от 15.02.2016 внесли в кассу Общества с указанием назначения платежа "взнос в уставный капитал" 1 166 100 руб. и 926 900 руб. соответственно.

Внеочередное общее собрание участников Общества состоялось 26.02.2016, его результаты оформлены протоколом от 26.02.2016 N 2. На собрании присутствовали Швыдкий В.В. и Коваленя В.В. По вопросам повестки дня участники единогласно приняли следующие решения: исправить техническую арифметическую ошибку в размере дополнительных вкладов участников, допущенную при принятии решения от 02.02.2016; утвердить увеличение уставного капитала Общества на сумму 2 093 000 руб., внести изменения в устав Общества в отношении утвержденного размера уставного капитала, который составляет 2 103 000 руб., и утвердить номинальные доли каждого участника Общества после внесения дополнительных вкладов: Швыдкий В.В. владеет долей в размере 55,6348% номинальной стоимостью 1 170 000 руб., Коваленя В.В. - 44,2225% номинальной стоимостью 930 000 руб., Романов И.В. - 0,1427% номинальной стоимостью 3000 руб.; поручить генеральному директору Общества в срок до 15.03.2016 представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, необходимый пакет документов для проведения государственной регистрации изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров номинальной стоимости долей его участников.

В ЕГРЮЛ 05.04.2016 внесена запись за государственным номером 2163926268064 об увеличении размера уставного капитала Общества.

Решения, принятые на общих внеочередных собраниях участников Общества 02.02.2016 и 26.02.2016, нотариально удостоверены нотариусом Кудрявцевой Е.В.

Не согласившись с увеличением уставного капитала Общества, Романов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что при повторном рассмотрении дела суду следует установить наличие (отсутствие) у Общества реальных потребностей в срочном увеличении уставного капитала на столь значительную сумму, наличие (отсутствие) в действиях участников Общества, принявших решение об увеличении уставного капитала, признаков злоупотребления правом и цели причинения вреда Романову И.В.

Суд первой инстанции, повторно рассмотрев дело, отказал в удовлетворении иска, указав, что увеличение уставного капитала обусловлено необходимостью увеличения оборотных средств и дальнейшего развития бизнеса, при этом истец не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками.

Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала выводы суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа приходит к следующим выводам.

Руководствуясь положениями статей 17, 19, 43, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суды расценили сделку по увеличению уставного капитала Общества путем внесения дополнительных вкладов его участников, совершенной на основании протоколов общих собраний участников Общества от 02.02.2016 N 1, от 26.02.2016 N 2, обоснованной, поскольку оспариваемые истцом решения участников Общества были приняты большинством голосов - 2/3 от общего числа голосов участников общества.

При этом судами обоснованно отмечено, что голосование истца по спорным вопросам повестки общего собрания, исходя из размера принадлежащей Романову И.В. доли, при единогласном голосовании иных участников Общества за принятие решений, не могло иметь правового значения при решении вопросов, включенных в повестку оспариваемого собрания (пункты 7, 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

Нарушений требований закона, которые могли повлечь признание решений собрания участников Общества в оспариваемой части недействительными на основании пункта 1 статьи 181.4, статьи 181.5 ГК РФ, судами не установлено.

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит.

Относительно неблагоприятных последствий для Романова И.В., выразившихся, по его мнению, в причинении ему ущерба путем "размытия" его доли в уставном капитале Общества с 30% до 0,1427%, арбитражные суды, руководствуясь разъяснениями пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о том, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества, исходили из недоказанности наличия перечисленных последствий или потенциальной вероятности их наступления.

Как верно отмечено судами, необходимость увеличения уставного капитала направлена на достижение законных целей деятельности Общества (осуществление хозяйственной деятельности и извлечение прибыли, развитие бизнеса на собственном земельном участке) и избежание наступления неблагоприятных для него последствий. При этом суды приняли в качестве допустимого доказательства акт экспертного исследования от 21.03.2018 N 14/2018/Э, согласно которому на дату принятия решения об увеличении уставного капитала имелась экономическая целесообразность и необходимость увеличения уставного капитала Общества.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы Романова И.В. о недоказанности ответчиками необходимости увеличения уставного капитала Общества обоснованно отклонены.

Довод истца о злоупотреблении участниками Общества своими правами при принятии решения об увеличении уставного капитала исследован судами и отклонен как неподтвержденные доказательствами. В данном случае Романов И.В. не был ограничен в праве внести дополнительный вклад наравне с остальными участниками либо подать заявление о выходе из Общества.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод Общества о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежит отклонению, поскольку применительно к фактическим обстоятельствам дела основания полагать, что отказ в удовлетворении процессуального ходатайства мог привести к принятию неправильного судебного акта, отсутствуют. При этом суд округа обращает внимание на то, что представители сторон в судебном заседании 03.05.2018 -10.05.2018 на вопрос суда первой инстанции о достаточности доказательств, представленных в материалы дела, пояснили, что все доказательства имеются в распоряжении суда, дополнительных доказательств не имеется (протокол судебного заседания от 03.05.2018-10.05.2018).

Ссылка на необоснованный отказ судов в удовлетворении ходатайства истца о проведении судебной экспертизы судом округа отклоняется, поскольку по смыслу статьи 82 АПК РФ само по себе заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не влечет безусловную обязанность суда ее назначить.

В данном случае суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, руководствуясь положениями части 5 статьи 159 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, указав в определении от 15.05.2018, что сторонам было предоставлено достаточно времени для заявления ходатайств и предоставления дополнительных доказательств, дальнейшее затягивание судебного разбирательства выходит за рамки судопроизводства в разумные сроки.

Оснований не согласиться с данным выводом у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела после отмены судебных актов суды первой и апелляционной инстанций на основании полного исследования и оценки всех представленных в материалы настоящего дела доказательств с правильным применением соответствующих норм материального права сделали обоснованные выводы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушения либо неправильного применения судами норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, при рассмотрении дела не установлено.

При таком положении кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 15.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 по делу N А21-7279/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Романова Игоря Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина