Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 ноября 2018 г. N Ф07-12338/18 по делу N А56-79270/2017

12 ноября 2018 г.

Дело N А56-79270/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей Александровой Е.Н., Родина Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федуловой М.К. с использованием средств аудиозаписи,

при участии от Матвеевой З.И. представителя Селикаева К.Д. (доверенность от 11.11.2018 N 78А55832331),

рассмотрев 12.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Матвеевой Зинаиды Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 по делу N А56-79270/2017 (судья Коросташов А.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рекондор", место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Левашовский пр., д. 4, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 103782802306, ИНН 7813011033 (далее - ООО "Рекондор"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер", место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, 2-й Рабфаковский пер., д. 18, лит. Ч, пом. 6 Н, ОГРН 1057811201876, ИНН 7811321390 (далее - ООО "Мастер"), о взыскании 68 611 107 руб. 24 коп. неустойки по договору от 17.10.2013 N 128/10.

До принятия решения по делу истец и ответчик в порядке статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключили мировое соглашение на следующих условиях:

"1. Ответчик обязуется уплатить на расчетный счет истца денежные средства в размере 100 000 руб., а истец принимает указанные денежные средства в погашение заявленного требования по выплате неустойки.

2. Срок перечисления денежных средств - не позднее 30 календарных дней с даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

3. Истец отказывается от своих исковых требований в части, превышающей указанной в пункте 1 настоящего мирового соглашения суммы.

4. Расходы по государственной пошлине за рассмотрение иска стороны несут в равных долях (в порядке пункта 4 статьи 110 АПК РФ).

5. Сумма государственной пошлины, подлежащей уплате в федеральный бюджет, составляет 200 000 руб.

6. Прочие расходы по рассмотрению дела возмещению истцу не подлежат.

7. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой из сторон, и один для Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области".

В кассационной жалобе Матвеева З.И., не являющаяся лицом, участвующим в деле, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить мировое соглашение.

Податель жалобы, ссылаясь на то, что она является учредителем ООО "Рекондор", полагает, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о том, является ли мировое соглашение для Общества крупной сделкой и соответствует ли его заключение порядку совершения крупных сделок, установленному статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Кроме того, Матвеева З.И. обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что судом не размещен текст мирового соглашения, а размещен только судебный акт, что не позволяет ознакомиться с текстом принятого судом мирового соглашения.

В судебном заседании представитель Матвеевой З.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Судом кассационной инстанции в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", ведется аудиозапись судебного заседания и протокол судебного заседания на бумажном носителе.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из части 2 статьи 138 АПК РФ следует, что стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 131 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

При решении вопроса об утверждении мирового соглашения суд должен проверить мировое соглашение на предмет соответствия критериям действительности и исполнимости.

Заключение сторонами мирового соглашения презюмирует прекращение спора между ними, в силу чего с момента представления заключенного мирового соглашения суд не вправе осуществлять действия, направленные на разрешение спора по существу (оценивать доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; устанавливать обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; устанавливать права и обязанности лиц, участвующих в деле; решать, подлежит ли иск удовлетворению).

Сущность мирового соглашения состоит в отказе сторонами от судебной защиты и урегулировании ими самостоятельно существующего между ними спора о праве. Заключая мировое соглашение, его участники действуют на свой риск и свободны в определении его условий, при этом суд не может оказывать влияние на волеизъявление сторон, он вправе лишь утвердить мировое соглашение или отказать в его утверждении.

Предметом мирового соглашения могут быть сделки, что предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках, в частности Закону об обществах с ограниченной ответственностью, который устанавливает специальные требования к порядку заключения сделок, являющихся крупными (статья 46 указанного Закона).

В соответствии с частью 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Согласно правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума N 28), ввиду того, что в основе мирового соглашения лежит гражданско-правовая сделка, к нему, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права, в том числе об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции установил, что представленное на утверждение мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Из материалов дела следует, что арбитражный суд при утверждении мирового соглашения не установил явных признаков злоупотребления правом, свидетельствующих о ничтожности сделок, во исполнение обязательств по которым заключено мировое соглашение.

С учетом приведенных разъяснений у арбитражного суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в утверждении мирового соглашения.

Таким образом, при наличии соответствующих доказательств Матвеева З.И. не лишена процессуальных возможностей для защиты своих прав, нарушение которых, по ее мнению, имеет место. Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в подпункте 3 пункта 10 постановления Пленума N 28.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения о прекращении производства по делу и утверждении мирового соглашения.

Следует отметить, что в своей кассационной жалобе Матвеева З.И. не указала, чем конкретно заключенное мировое соглашение нарушает интересы ООО "Рекондор" и ее собственные.

Ссылки подателя жалобы на то, что судом не размещен текст мирового соглашения, отклоняются, поскольку не имеют под собой никаких процессуальных оснований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 по делу N А56-79270/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Матвеевой Зинаиды Ивановны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

Е.С. Васильева Е.Н. Александрова Ю.А. Родин