Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 ноября 2018 г. N Ф07-13372/18 по делу N А56-59629/2016

13 ноября 2018 г.

Дело N А56-59629/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (публичное акционерное общество) Бабушкина М.С. (доверенность от 24.08.2018 N 112/2018), от акционерного общества Банк "Объединенный капитал" Марихиной В.В. (доверенность от 03.01.2017 N 13), представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Северный ветер" Садова А.А. - Коршуновой А.В. (доверенность от 05.03.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (публичное акционерное общество) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2019 (судьи Бурденков Д.В., Казарян К.Г., Слоневская А.Ю.) по делу N А56-59629/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северный ветер", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1089847247588, ИНН 784201001 (далее - должник).

Определением от 21.12.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Садов Аркадий Анатольевич.

Решением от 26.10.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Садов А.А.

В рамках настоящего дела Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк "Таврический" (публичное акционерное общество), место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (далее - АКБ "Таврический"), 09.08.2017 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требования в размере 35 102 688 руб. 90 коп. как обеспеченного залогом имущества должника.

Определением от 25.01.2018 суд признал обоснованным и подлежащим включению в реестр требование АКБ "Таврический" в сумме 35 102 688 руб. 90 коп. как обеспеченное залогом имущества должника.

АКБ "Таврический" 02.04.2018 обратился в суд с заявлением об установлении старшинства залоговых прав, в котором просил признать старшинство залоговых прав за ним и признать требование АКБ "Таврический" в сумме 35 102 688 руб. 90 коп. подлежащим удовлетворению преимущественно по отношению к требованиям, обеспеченным залогом имущества должника в пользу акционерного общества "Банк "Объединенный капитал" (далее - Банк "Объединенный капитал").

Определением от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2018, АКБ "Таврический" в признании старшинства залоговых прав отказано. Признано право залога, установленное в пользу Банка "Объединенный капитал", предшествующим по отношению к праву залога, установленного в пользу АКБ "Таврический".

В кассационной жалобе АКБ "Таврический" просит отменить определение от 04.06.2018 и постановление от 13.08.2018, и принять новый судебный акт, которым признать право залога, установленное в пользу Банка "Объединенный капитал" последующим по отношению к залогу, установленному в пользу АКБ "Таврический".

Податель жалобы считает, что права АКБ "Таврический" подлежат приоритетной защите на основании норм Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке).

По мнению подателя жалобы, Банк "Объединенный капитал" не может быть признан добросовестным залогодержателем, поскольку был осведомлен о наличии права АКБ "Таврический" на спорное имущество из других источников, помимо записей в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН), в связи с чем не может пользоваться приоритетной защитой своих прав.

В отзыве, поступившем в суд 22.10.2018, Банк "Объединенный капитал" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В отзыве, поступившем в суд 29.10.2018, конкурсный управляющий также возражал против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме, а представители конкурсного управляющего и Банка "Объединенный капитал" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между АКБ "Таврический" (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Сотка" (заемщик, далее - ООО "Сотка") 01.12.2010 заключен кредитный договор N 798-КР/2010, по которому кредитор обязался предоставить заемщику 30 955 500 руб. в качестве кредита, а заемщик - возвратить указанную сумму в течение пяти лет с даты предоставления кредита, уплатив на нее 16% годовых.

В целях обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору АКБ "Таврический" (залогодержатель) и должник (залогодатель) заключили договор от 21.03.2011 N 790/1 залога недвижимости (ипотеки), по которому залогодатель предоставил в залог залогодержателю следующие объекты:

- долю в размере 1/4 в праве собственности на нежилое помещение площадью 2099,4 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 9Н;

- долю в размере 1/4 в праве собственности на нежилое помещение площадью 2022,1 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. Д, пом. 11Н;

- право аренды на земельный участок площадью 4165 по адресу: Санкт- Петербург, ул. Радищева, д. 39.

Объекты оценены сторонами в сумме 216 383 750 руб.

Соглашением от 12.12.2014 договор залога от 21.03.2011 N 790/1 между АКБ "Таврический" и должником был расторгнут.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2017 по делу N А56-43530/2015 соглашение от 12.12.2014 о расторжении договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 21.03.2011 N 790/1 признано недействительным; применены последствия недействительности данного соглашения в виде признания за АКБ "Таврический" права залога в отношении права аренды земельного участка площадью 4165 кв.м, относящегося к землям населенных пунктов, кадастровый (или условный) N 78:31:1210:4 и находящегося по адресу: Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. "Д", и долей в размере 1/4 в праве общей долевой собственности на нежилые помещения 9Н и ПН площадью 2099,4 кв.м и 2022,1 кв.м с кадастровыми (или условными) N 78:31:0001210:4149 и 78:31:0001210:4141, расположенные в д. 39, лит. "Д" по ул. Радищева в Санкт-Петербурге.

Определением от 22.06.2017 по настоящему делу о банкротстве требование Банка "Объединенный капитал" в размере 85 517 125 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра как обеспеченного залогом имущества должника, в том числе являющегося предметом договора залога от 21.03.2011 N 790/1. Права залога указанного кредитора зарегистрированы в ЕГРП 16.12.2015.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отказе АКБ "Таврический" в признании старшинства залоговых прав, признал право залога, установленное в пользу Банка "Объединенный капитал", предшествующим по отношению к праву залога, установленного в пользу АКБ "Таврический".

Определяя очередность требований залогодержателя, суд установил, что преимущественным правом на предмет залога обладает Банк "Объединенный капитал", в связи с чем требования АКБ "Таврический" признал как требования последующего залогодержателя.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в период после расторжения договора залога от 21.03.2011 N 790/1 на основании соглашения от 12.12.2014 и до восстановления в ЕГРН записи о залоге в пользу АКБ "Таврический" в связи с принятием постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.04.2017 по делу N А56- 43532/2015 право залога в пользу указанного кредитора существовало, но не могло быть противопоставлено третьим лицам, добросовестно полагавшимся на сведения, содержащиеся в ЕГРН.

Предусмотренные Законом об ипотеке и договором об ипотеке права залогодержателя (право залога) на имущество считаются возникшими с момента внесения записи об ипотеке в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, если иное не установлено федеральным законом. Если обязательство, обеспечиваемое ипотекой, возникло после внесения в ЕГРП записи об ипотеке, права залогодержателя возникают с момента возникновения этого обязательства (пункт 3 статьи 11 Закона об ипотеке).

В силу положений пункта 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации законодательное закрепление необходимости государственной регистрации прав на недвижимое имущество обеспечивает защиту прав не только правообладателей, но и других лиц, которые в силу особого публичного статуса сведений государственного реестра вправе рассчитывать на их действительность и актуальность во времени, что, в свою очередь, направлено на обеспечение стабильности гражданского оборота и предсказуемости его развития (постановления от 24.03.2015 N 5-П, от 26.05.2011 N 10-П, определение от 24.09.2012 N 1589).

Кроме того, в соответствии с разъяснениями Конституционного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении от 21.04.2003 N 6-П, действующее законодательство исходит из необходимости защиты добросовестных лиц, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность.

Таким образом, поскольку второй залогодержатель - Банк "Объединенный капитал" не знал и не должен был знать об основаниях недействительности сделки по прекращению первого залога (АКБ "Таврический") и добросовестно полагался на запись об отсутствии действующей ипотеки, то он подлежит правовой защите исходя из недопустимости противопоставления его правам тех прав, которые не учтены и не внесены в государственный реестр.

Доводы АКБ "Таврический" о том, что Банк "Объединенный капитал" был в полной мере осведомлен о наличии прав АКБ "Таврический" на спорное имущество из других источников, отклоняется как не подтвержденный допустимыми доказательствами.

В силу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Суд кассационной инстанции считает, что суды верно применили к рассматриваемым правоотношениям сторон правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации (определение от 04.04.2016 N 306-ЭС15-8369 по делу N А55-26194/2013) и, как следствие, признали Банк "Объединенный капитал" добросовестным залогодержателем.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2018 по делу N А56-59629/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова