Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2018 г. N Ф07-13270/18 по делу N А56-30118/2018

14 ноября 2018 г.

Дело N А56-30118/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Мажаровой Натальи Викторовны Томпакова В.А. (доверенность от 24.08.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Форт" Ракитина Д.Ю. (доверенность от 01.11.2018),

рассмотрев 07.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-30118/2018,

установил:

Мажарова Наталья Викторовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Форт", место нахождения: 188544, Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Молодежная ул., д. 25А, ОГРН 1054700488347, ИНН 4714018579 (далее - Общество), о признании недействительной сделки, связанной с отчуждением в пользу Общества долей в уставном капитале Общества, принадлежавших Мажаровой Н.В., и об истребовании из незаконного владения доли в размере 50% от уставного капитала Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Грузин Татьяна Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 исковые требования удовлетворены частично, из незаконного владения Общества в пользу Мажаровой Н.В. истребована доля в размере 50% уставного капитала Общества, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.03.2018 и постановление от 18.07.2018, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно квалифицировали заявление Мажаровой Н.В. от 01.07.2015 как извещение о намерении продать долю в уставном капитале. Общество полагает, что, направив названное заявление Обществу, Мажарова Н.В. совершила одностороннюю сделку по выходу из состава его участников, в результате которой ранее принадлежавшая ей доля перешла Обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Мажарова В.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Мажаровой Н.В. против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Третье лицо о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Грузин Т.В. и Мажарова Н.В. учредили Общество и являлись его участниками, каждому из которых принадлежала доля в размере 50% уставного капитала названного Общества.

Мажарова Н.В. 01.07.2015 направила Обществу заявление, в котором сообщила о принятии решения по выходу из учредителей Общества и продаже своей доли в размере 50% уставного капитала в сумме 10 000 руб.

В ответ на указанное заявление уведомлением от 09.07.2015 Общество сообщило Мажаровой Н.В. о своем отказе от преимущественного права на приобретение доли.

По заявлению Общества в Единый государственный реестр юридических лиц 06.03.2018 внесена запись о переходе Обществу доли Мажаровой Н.В. в уставном капитале в соответствии с заявлением от 01.07.2015.

Ссылаясь на то, что заявление от 01.07.2015 является извещением о продаже доли по указанной в нем цене, не свидетельствует о выражении волеизъявления на прекращение участия в Обществе путем выхода из состава его участников, а также полагая, что оснований для перехода доли к Обществу не имелось, Мажарова Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных оснований для квалификации заявления Мажаровой Н.В. от 01.07.2015 как заявления о выходе из Общества, поданного в порядке реализации права, предусмотренного статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ). Не установив наличия иных правовых оснований для перехода к Обществу доли Мажаровой Н.В. в уставном капитале названного хозяйственного Общества, суд признал виндикационное требование обоснованным и удовлетворил иск в указанной части. Проанализировав содержание заявления от 01.07.2015, суд первой инстанции посчитал, что оно не отвечает признакам гражданско-правовой сделки, поэтому отказал в удовлетворении иска в остальной части.

Арбитражный суд Северо-Западного округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных этим Федеральным законом.

Суды исследовали и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, в том числе протоколы общих собраний участников от 01.07.2015, 13.09.2017, 01.11.2017, в которых Мажарова Н.В. принимала участие, приказы Общества от 20.03.2016, 13.05.2016, 13.08.2017, 19.09.2017, материалы переписки сторон, и правомерно заключили, что после 01.07.2015 Общество продолжало рассматривать Мажарову Н.В. как своего участника.

Суды проанализировали содержание заявления от 01.07.2015, а также последующее поведение сторон, в том числе ответ Общества на указанное заявление, изложенный в письме от 09.07.2015, в котором Общество отказалось от преимущественного права покупки доли, решение внеочередного общего собрания участников Общества от 01.08.2015 об удовлетворении заявления Мажаровой Н.В. о продаже принадлежащей ей доли Мажарову Виктору Николаевичу в связи с выходом из состава учредителей, и обоснованно посчитали, что заявление Мажаровой Н.В. от 01.07.2015 рассматривалось сторонами как сообщение о продаже доли.

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных оснований для квалификации заявления от 01.07.2015 в качестве заявления о выходе из состава участников Общества применительно к положениям статьи 26 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Поскольку доказательства, подтверждающие как волеизъявление Мажаровой Н.В. на выход из Общества, так и наличие иных правовых оснований для приобретения Обществом соответствующей доли не представлены, суды, руководствуясь положениями статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно удовлетворили иск в части истребования спорной доли у Общества.

Доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по мнению истца, должна быть дана иная оценка, отклоняются кассационной инстанции, поскольку они направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного не имеется оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2018 по делу N А56-30118/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Форт" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова