Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 ноября 2018 г. N Ф07-14310/18 по делу N А56-113651/2017

19 ноября 2018 г.

Дело N А56-113651/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" Поповой И.В. (доверенность от 22.06.2018), Ким А.Ю. (доверенность от 22.06.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 (судья Салтыкова С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А56-113651/2017,

установил:

Акционерное общество "Управляющая компания "Квантум", место нахождения: 427415, Удмуртская республика, Воткинский р-н, село Июльское, Молодежная ул., д. 2, ОГРН 1069847572960, ИНН 7839348521 (далее - Управляющая компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квантум", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Грузовой проезд, д. 12, корп. 1, лит. А, ОГРН 1037800104055, ИНН 7801244509 (далее - Общество), о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция); Зубков Александр Павлович; Герасимов Андрей Орлеанович; Гвоздев Олег Николаевич.

Решением от 09.04.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 данное решение оставлено без изменения.

Управляющая компания в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, истец в отсутствие договора купли-продажи от 20.03.2007, подтверждающего переход к нему доли в уставном капитале Общества, лишен возможности распорядиться принадлежащим ему имуществом, поэтому признание права собственности в судебном порядке является единственно возможным способом защиты нарушенного права; право собственности истца на долю в уставном капитале Общества и уведомление Общества о переходе к истцу права собственности на 100 долей в уставном капитале подтверждаются имеющимися в деле доказательствами.

Общество в лице конкурсного управляющего Бубнова Дмитрия Владимировича в отзыве на кассационную жалобу считает ее подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители Управляющей компании поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 01.09.2003. Учредителями Общества выступили Зубков А.П. и Герасимов А.О., владевшие по доли в уставном капитале Общества каждый.

22.02.2005 в ЕГРЮЛ внесена запись о Гвоздеве О.Н. как единственном участнике Общества.

18.07.2007 на основании заявления руководителя Общества Гвоздева О.Н., одновременно являвшегося на тот момент и генеральным директором закрытого акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" (правопредшественник Управляющей компании, далее также Управляющая компания), в ЕГРЮЛ внесена запись об Управляющей компании как единственном участнике Общества.

Из имеющегося в материалах регистрационного дела решения от 20.03.2007 N 1 единственного участника Общества - Управляющей компании в лице генерального директора Гвоздева О.Н. следует, что право собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале Общества перешло к ней на основании договора купли-продажи от 20.03.2007. Однако указанный договор в материалах регистрационного дела отсутствует.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2014 по делу N А56-68075/2014 Управляющая компания признана несостоятельной (банкротом); в отношении нее открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утверждена Рутштейн Александра Алексеевна.

В ходе инвентаризации, проведенной в рамках конкурсного производства, выявлено имущество Управляющей компании, подлежащее включению в конкурсную массу, а именно доля в уставном капитале Общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением собрания кредиторов, оформленным протоколом от 21.03.2017, утверждено предложение конкурсного управляющего о продаже указанной доли путем заключения прямого договора купли-продажи с покупателем без проведения торгов по минимальной цене 10 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2015 по делу N А56-69784/2014 Общество также признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Постановлением Бых Ирины Ивановны, временно исполняющей обязанности нотариуса Ульяновой Елены Сергеевны, от 14.06.2017 N 188 Управляющей компании отказано в удостоверении договора купли-продажи 100 процентов долей уставного капитала Общества ввиду непредставления документов, подтверждающих приобретение ею указанной доли.

Управляющая компания, ссылаясь на то, что не располагает договором купли-продажи от 20.03.2007 и не имеет возможности получить указанный документ от лиц, у которых он мог бы находиться, отсутствие договора препятствует ей распорядиться принадлежащей ей долей, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в период внесения в ЕГРЮЛ записи об Управляющей компании как единственном участнике Общества) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на тот же период) участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Пунктом 6 статьи 21 Закона установлены требования к форме уступки доли (части доли), которая должна быть совершена в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о ее совершении в нотариальной форме.

По смыслу приведенных положений законодательства основанием для перехода к иному лицу права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является гражданско-правовая сделка, совершенная в надлежащей форме.

Как следует из пункта 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции на тот же период), для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Управляющая компания, заявляя требование о признании за ней возникшего ранее права собственности на долю в уставном капитале Общества, не представила правоустанавливающий документ, на основании которого у нее могло возникнуть такое право. Между тем в судебном порядке может быть только подтверждено существование права, которое не порождается ни судебным актом, ни внесением записи в ЕГРЮЛ. В отсутствие документов, подтверждающих как правомочия Гвоздева О.Н. на отчуждение доли в уставном капитале Общества в размере 100 процентов, так и приобретение указанной доли Управляющей компанией в установленном порядке, у суда не имеется правовых оснований для признания права на долю за Управляющей компанией.

Отсутствие у истца объективной возможности получить текст договора купли-продажи от 20.03.2007 не влияет на правильность выводов судов, поскольку право на имущество (имущественные права) может быть признано судом только при установлении наличия оснований возникновения права.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2018 по делу N А56-113651/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Управляющая компания "Квантум" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина