Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 ноября 2018 г. N Ф07-13274/18 по делу N А56-10685/2018

20 ноября 2018 г.

Дело N А56-10685/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии Крамаровского Виктора Леонидовича (паспорт) и его представителей - Гаврилова И.И. (доверенность от 27.09.2016), Курницкой О.И. (доверенности от 11.01.2017), от акционерного общества "ГАЛЭКС" Иванова А.В. (доверенность от 28.05.2018), Кашпиревой Т.В. (доверенность от 23.01.2018), Лаврова Д.Г. (доверенность от 28.05.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ГАЛЭКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2018 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Савина Е.В.) по делу N А56-10685/2018,

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "ГАЛЭКС", место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, корп. 4, ОГРН 103780015395, ИНН 7801080949 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 06.12.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2018 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 31.05.2018 и постановление от 15.08.2018, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о ненадлежащем извещении Крамаровского В.Л. о проведении общего собрания акционеров, полагает, что Общество исполнило предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) требования при проведении оспариваемого собрания.

В отзыве на кассационную жалобу Крамаровский В.Л. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, а Крамаровский В.Л. и его представители возражали против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Крамаровский В.Л. является акционером Общества, ему принадлежат 50 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 50% голосующих акций Общества.

Крамаровский В.Л. 28.09.2017 направил Обществу требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу избрания генерального директора Общества.

В ответ на указанное требование Общество в письме, направленном истцу 13.10.2017, сообщило о проведении общего собрания акционеров 15.11.2017, а также указало, что о времени, месте и форме проведения собрания он будет извещен в соответствии с требованиями законодательства.

В письме, направленном в адрес Крамаровского В.Л. 24.10.2017, Общество указало место и время проведения собрания.

Согласно протоколу об итогах голосования от 15.11.2017 для участия на общем собрании акционеров Общества, назначенном на 15.11.2017, были зарегистрированы лица, обладавшие в совокупности 50 голосами, составляющими 50% от общего числа голосов лиц, имевших право на участие в собрание.

Ввиду отсутствия кворума для открытия собрания, Общество 15.11.2017 направило Крамаровскому В.Л. сообщение о проведении 06.12.2017 повторного общего собрания акционеров по тому же вопросу.

В указанную дату (06.12.2017) проведено общего собрание акционеров Общества, на котором принято решение об избрании Кашпирева Александра Павловича генеральным директором Общества.

Письма с информацией о проведении общего собрания акционеров, направленные Обществом в адрес Крамаровского В.Л. 24.10.2017 и 15.11.2017, были получены последним 08.12.2017.

Крамаровский В.Л., ссылаясь на то, что он не был надлежащим образом уведомлен о проведении 06.12.2017 общего собрания акционеров и не принимал участия в голосовании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанции признали требования истца обоснованными и удовлетворили иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Как установлено пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 этой же статьи).

Пунктом 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона N 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в таком собрании, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом Общества.

В пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение.

Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, суды установили, что сообщения о проведении общего собрания акционеров по вопросу избрания генерального директора Общества были получены истцом 08.12.2017 - после проведения оспариваемого собрания, поэтому обоснованно посчитали, что Крамаровский В.Л. не был надлежащим образом извещен о его проведении.

Доказательства того, что Крамаровский В.Л. уклонялся от получения направленной в его адрес корреспонденции, содержащей информацию о проведении общего собрания акционеров, Обществом не представлены.

Установив, что Крамаровский В.Л., являющийся владельцем 50% акций Общества, не принимал участия в общем собрании акционеров от 06.12.2017, на котором было принято решение об избрании генерального директора Общества, не был надлежащим образом о его проведении, суды правомерно признали оспариваемое решение недействительным.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2018 по делу N А56-10685/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ГАЛЭКС" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова