Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2018 г. N Ф07-15214/18 по делу N А56-23895/2018

04 декабря 2018 г.

Дело N А56-23895/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Рудницкого Г.М.,

при участии от Крамаровского В.Л. представителей Гаврилова И.И. (доверенность от 27.09.2016), Курницкой О.И. (доверенность от 11.01.2017), от акционерного общества "Галэкс" Лаврова Д.Г. (доверенность от 28.05.2018),

рассмотрев 29.11.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Крамаровского Виктора Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 (судьи Семиглазов В.А., Савина Е.В., Фуркало О.В.) по делу N А56-23895/2018,

установил:

Крамаровский Виктор Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Галэкс", место нахождения: 199048, Санкт-Петербург, 17-я линия В.О., д. 54, лит. А, корп. 4, ОГРН 1037800015395, ИНН 7801080949 (далее - Общество), о признании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества об утверждении его регистратора, оформленного протоколом от 02.11.2016, недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кушнова Ульяна Александровна, временно исполняющая обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Кушнова Александра Сергеевича, акционерное общество "Независимая регистрационная компания", место нахождения: 107076, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, ОГРН 1027739063087, ИНН 7705038503 (далее - Компания).

Решением суда от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.08.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Крамаровский В.Л., считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, вынесенными с нарушением норм материального права, просит их отменить, принять новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить. Податель жалобы полагает, что выводы судов о пропуске срока исковой давности противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку заявитель не был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания акционеров 02.11.2016, ему стало известно об этом 31.01.2018 из представленных заверенных Обществом копий документов.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Крамаровского В.Л. поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

От Кушновой У.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Компания о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.11.2016 Обществом принято решение об утверждении Компании его регистратором, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от 02.11.2016.

Также в материалы дела представлено нотариальное свидетельство Кушновой У.А., подтверждающее принятие общим собранием акционеров Общества данного решения и состав участников. Сведений об оспаривании нотариального действия материалы дела не содержат.

Крамаровский В.Л. как акционер Общества, утверждая, что не был извещен о собрании, следовательно, не принимал в нем участие, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком, в связи с чем в удовлетворении иска отказал.

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Статья 2 АПК РФ определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 АПК РФ устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 196, 197, пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Суды, руководствуясь положениями приведенных норм, пришли к выводу, что истцу об осуществлении Компанией полномочий регистратора Общества стало известно не позднее 20.12.2016 (дата объявления резолютивной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2016 по делу N А56-70229/2016 о признании незаконным бездействия Общества, выразившегося в невыдаче выписки из реестра акционеров, с участием тех же лиц, что и в настоящем деле), и признали срок исковой давности пропущенным. При этом, как установлено судами, Крамаровский В.Л. неоднократно обращался к регистратору Общества и не ставил под сомнение законность и наличие полномочий регистратора у Компании. Надлежащих доказательств, опровергающих, что именно с названной даты истец имел возможность узнать о нарушении своих прав, представлено не было. Также нет сведений о том, что оспариваемое решение об утверждении Компании регистратором Общества повлекло существенные неблагоприятные последствия для истца.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что истец обратился с настоящим иском 27.02.2018, то есть с пропуском трехмесячного срока, суд первой инстанции имел правовые основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не принимаются во внимание окружным судом, поскольку получение Крамаровским В.Л. как акционером 31.01.2018 затребованных им у Общества протоколов общих собраний не свидетельствует о том, что он не мог и не должен был узнать об оспариваемом в рамках настоящего дела решении до указанной даты.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2018 по делу N А56-23895/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Крамаровского Виктора Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий