Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2018 г. N Ф07-13832/18 по делу N А56-74556/2017

06 декабря 2018 г.

Дело N А56-74556/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2018.

Полный текст постановления изготовлен 06.12.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Нефедовой О.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" Григорьевой С.А. (доверенность от 03.10.2017) и Степанова А.Г. (доверенность от 03.10.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Солдрим-МСК" Иванова Т.А. (доверенность от 18.10.2018),

рассмотрев 04.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А56-74556/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Солдрим-СПб", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 182-н, оф. 616а, ОГРН 1034701423668, ИНН 4707020337 (далее - ООО "Солдрим-СПб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерный центр "Солдрим-МСК", место нахождения: 143441, Московская обл., Красногорский р-н, п/о Путилково, 69-й км МКАД, офисно-общественный комплекс ЗАО "Гринвуд", стр. 9, ОГРН 1135024008096, ИНН 5024140969 (далее - ООО "ИЦ "Солдрим-МСК"), о признании заключенного сторонами договора от 19.09.2016 N 1609-04 (далее - Договор) недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судом привлечены общество с ограниченной ответственностью "Станинвест" (далее - ООО "Станинвест") и Алиханов Дмитрий Владимирович.

Решением от 21.05.2018 оставленным без изменения постановлением от 17.08.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Солдрим-СПб", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит судебные акты по делу отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному мнению о пропуске истцом срока исковой давности. ООО "Солдрим-СПб" считает, что начало течения указанного срока следует исчислять с момента, когда о заключении Договора узнал новый директор общества, а не с даты заключения Договора, как указали суды.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ИЦ "Солдрим-МСК" просит оставить ее без удовлетворения, обращая внимание суда на то, что участник ООО "Солдрим-СПб" Джатиев О.Ш., имевший на момент одобрения сделки долю в уставном капитале общества 38%, а в настоящий момент - 55 % при голосовании за продажу имущества по указанной цене высказался за одобрение сделки. Нынешний директор, назначенный после Алиханова Д.В., являлся на момент заключения Договора исполнительным директором ООО "Солдрим-СПб" и знал об одобрении продажи имущества, а также о заключении Договора.

В судебном заседании представители ООО "Солдрим-СПб" поддержали доводы жалобы, а представитель ООО "ИЦ "Солдрим-МСК" возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по условиям Договора ООО "Солдрим-СПб" (поставщик) обязалось поставить ООО "ИЦ "Солдрим-МСК" (покупателю) четыре единицы оборудования, бывшего в употреблении, за 1 008 280 руб.

В тот же день оборудование по товарной накладной от 19.09.2016 N 1609-04 передано поставщиком покупателю.

Платежным поручением от 29.09.2016 N 2503 ООО "ИЦ "Солдрим-МСК" оплатило оборудование в размере, указанном в Договоре.

Ссылаясь на то, что договор со стороны ООО "Солдрим-СПб" и ООО "ИЦ "Солдрим-МСК" заключен одним и тем же лицом, являвшимся директором в двух обществах, а также полагая, что остаточная стоимость оборудования была значительно занижена (более чем в 30 раз) и поэтому заключенный Договор является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ООО "Солдрим-СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "ИЦ "Солдрим-МСК" возражало против удовлетворения иска, ссылаясь на единогласное одобрение сделки (в том числе в отношении стоимости оборудования) участниками ООО "Солдрим-СПб", на то, что оборудование являлось не только бывшим в употреблении, но и пострадало в результате пожара на складе поставщика 19.08.2015. Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ названные в данной норме сделки являются оспоримыми.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что сделка была одобрена всеми участниками ООО "Солдрим-СПб" (Джатиев О.Ш. - 38%, Алиханов Д.В. - 36,5% и Калесински Ярослав - 25%), что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества.

Суды оценили по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установили, что иск подан 23.09.2017, и с учетом заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по оспоримой сделке отказали в удовлетворении иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что срок следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки, отклоняется судом кассационной инстанции: смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности. Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения. Кроме того, сделка была одобрена всеми участниками общества - продавца.

Поскольку нормы материального и процессуального права судами применены правильно, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по делу N А56-74556/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ответственностью "Солдрим-СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова А.Е. Филиппов