Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 декабря 2018 г. N Ф07-15287/18 по делу N А56-104593/2017

11 декабря 2018 г.

Дело N А56-104593/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытых акционерных компаний "ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед" Михайлова Н.Н. (доверенность от 21.05.2018), "Марин Фудз ЛТД" - Упкуновой Ю.А. (доверенность от 25.01.2018), "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед" - Упкуновой Ю.А. (доверенность от 25.01.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Гелиос" Литвиновой Т.П. (доверенность от 20.04.2018),

рассмотрев 06.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытой акционерной компании "ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 (судьи Мельникова Н.А., Масенкова И.В., Попова Н.М.) делу N А56-104593/2017,

установил:

Закрытая акционерная компания "ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед" (FSP Processing Holding Limited), место нахождения: Cyprus, Limassol, Gladstone 85, Kyprianou Center, 4th floor, apartment 403, PO Box 3032 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытой акционерной компании "Марин Фудз ЛТД" ("Marine Foods LTD"), место нахождения: Great Britain, London, Brondesbury Park, 22 (далее - Фирма), о признании недействительным договора от 08.12.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Гелиос", место нахождения: 196211, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 27, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1097847034955, ИНН 7810545020 (далее - общество "Гелиос"), заключенного между Компанией, созданной по праву Кипра, и Фирмой; применении последствий недействительности сделки путем признания права Компании на 100% долей в уставном капитале общества "Гелиос"; признании недействительным договора от 08.12.2016 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Арт-Ультра", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 79А, лит. А, пом. 3Н, 4Н, 71, 72, ОГРН 5067847113901, ИНН 7805402019 (далее - общество "Арт-Ультра"), также заключенного между Компанией и Фирмой; применении последствий недействительности сделки путем признания права Компании на 100% долей в уставном капитале общества "Арт-Ультра".

Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) изменила основание иска, в дополнение к ранее заявленному (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) сослалась на статьи 10, 168, пункт 3 статьи 182 ГК РФ. Уточнение принято судом.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества "Гелиос" и "Арт-Ультра", акционерное общество "Юникредит Банк", место нахождения: 119034, Москва, Пречистенская наб., д. 9, ОГРН 1027739082106, ИНН 7710030411 (далее - Банк), Абрамов Алексей Владимирович, закрытая акционерная компания "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед" (Business Consolidation Group Limited), место нахождения: Virgin Islands (British), Tortola, British Virgin Islands, PI 3321, Road Town, Drake Chambers (далее - компания "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед").

Решением суда от 28.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.09.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов представленным доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, суды необоснованно приняли распоряжение от 01.11.2016 в качестве достоверного доказательства, поскольку оно является сфальсифицированным. При этом обе инстанции проигнорировали годовую бухгалтерскую отчетность обществ "Гелиос" и "Арт-Ультра", представленную в материалы дела в качестве доказательства нанесения материального ущерба Компании. Кроме того, податель жалобы считает, что суды неправомерно отклонили ходатайства о запросе бухгалтерских документов, об истребовании сведений о бенефициарных владельцах ответчика, о назначении оценочной экспертизы. Также заявитель полагает, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела документам.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В отзыве общество "Арт-Ультра" поддерживает позицию ответчика по делу, также просит рассмотреть жалобу в отсутствие своих представителей.

От Абрамова А.В. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Фирмы, компании "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед" и общества "Гелиос" против ее удовлетворения возражали.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) в лице Абрамова А.В., действовавшего на основании доверенности от 02.11.2016, и Фирма (покупатель) заключили договоры от 08.12.2016 купли-продажи 100% долей в уставных капиталах обществ "Гелиос" и "Арт-Ультра" по цене 10 000 руб., удостоверенные нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Шеляковой Л.А.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Фирме как единственном участнике обществ "Гелиос" и "Арт-Ультра".

Компания, ссылаясь на то, что отчуждение долей в уставных капиталах обществ произведено Абрамовым А.В. в отношении себя лично, что является злоупотреблением правом, обратилась в суд с настоящим иском (с учетом уточнения оснований иска).

Суд первой инстанции, дав оценку представленным сторонами доказательствам, применив соответствующие нормы права, установил наличие полномочий Абрамова А.В. на совершение спорных сделок в силу выданной доверенности и распоряжения единственного акционера Компании - компании "Бизнес Консолидейшен Групп Лимитед" о продаже долей в уставных капиталах обществ "Гелиос" и "Арт-Ультра" по номинальной стоимости, отсутствие неравноценности встречного предоставления по возмездным сделкам, не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015)", утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 статьи 182 названного Кодекса представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом названного пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно пункту 13 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 названного Закона).

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями названных норм, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам, что основания для удовлетворения иска о признании недействительными сделок отсутствуют.

Суды также не усмотрели в условиях договоров признаков неравноценной сделки с учетом того, что продаваемая доля в уставном капитале общества "Арт-Ультра" находилась в залоге у Банка в обеспечение кредита, у общества "Арт-Ультра" имелась крупная кредиторская задолженность и низкая ликвидностью дебиторская задолженность, общество "Гелиос" являлось солидарным поручителем и залогодателем по обязательствам иного лица, что снижало экономическую привлекательность спорных долей. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных и достоверных доказательств, подтверждающих обратное.

Кроме того, обе инстанции обоснованно исходили из того, что полномочия представителя Компании на распоряжение долями уставного капитала обществ "Гелиос" и "Арт-Ультра" и подписание спорных договоров были проверены нотариусом, удостоверившей сделки, а также проверены полномочия представителя Фирмы Панина С.А., соответственно, основания для применения пункта 3 статьи 182 ГК РФ у судов отсутствовали.

Суды установили, что в материалах дела имеются распоряжения единственного акционера Компании о продаже 100% долей в уставном капитале обществ "Гелиос" и "Арт-Ультра", выдачу которых подтвердил акционер Компании. Вместе с тем судами обращено внимание на то, что Абрамов А.В. подписывал спорные договоры на основании выданной Компанией доверенности от 02.11.2016. Данная доверенность на момент совершения сделок являлась действительной, не была отозвана или оспорена.

Доводы жалобы относительно злоупотребления правом были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и правомерно отклонены судами ввиду отсутствия доказательств.

Доводы заявителя жалобы о том, что судами нарушены нормы материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Судом кассационной инстанции не принимается довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доказательствам в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Довод о неправомерном отклонении судами заявленных ходатайств судом округа не может быть принят во внимание.

В силу части 1 статьи 159 АПК РФ заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле.

Таким образом, по смыслу приведенных положений, действующим арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрена обязанность суда удовлетворять все ходатайства, заявленные лицами, участвующими в деле.

В частности, ходатайства о содействии в сборе доказательств суд рассматривает с учетом иных доказательств, имеющихся в материалах дела, и целесообразности истребования новых доказательств.

В рассматриваемом деле суды правомерно, руководствуясь представленными в материалы дела доказательствами, не усмотрели оснований для удовлетворении заявленных ходатайств.

В отношении ходатайства о проведении судебной экспертизы суды также обоснованно отказали. Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

В данном случае суды оценили имеющиеся в деле доказательства и пришли к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы, изложив мотивы отказа в обжалуемых судебных актах.

Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что распоряжение от 01.11.2016 сфальсифицировано, о чем не было заявлено в судах двух инстанций, выражают несогласие с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Поскольку суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 по делу N А56-104593/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытой акционерной компании "ЭфЭсПи Процессинг Холдинг Лимитед" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина