Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2018 г. N Ф07-13459/18 по делу N А26-9778/2017

14 декабря 2018 г.

Дело N А26-9778/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Букато Игоря Витальевича представителя Байкалова А.В. (доверенность от 27.10.2016),

рассмотрев 12.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Букато Игоря Витальевича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2018 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 (судьи Попова Н.М., Несмиян С.И., Смирнова Я.Г.) по делу N А26-9778/2017,

установил:

Букато Игорь Витальевич обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Кашина гора", место нахождения: 186167, Республика Карелия, Пудожский р-н, пос. Кашино, д.1, ОГРН 1021001046835, ИНН 1015000326 (далее - Общество), о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 26.06.2017.

Решением суда от 10.04.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Букато И.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что вследствие непредставления аудиторского заключения при принятии решений на собрании акционеров были нарушены его права, что могло привести к искажению информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

В судебном заседании представитель Букато И.В. поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что Букато И.В. является акционером, владеющим 66 298 обыкновенными именными акциями Общества, что составляет 31, 12 % от общего числа голосующих акций.

Годовое общее собрание проведено 26.06.2017, участие в нем приняли акционеры Общества, владеющие в совокупности 83,59% акций, в том числе и Букато И.В. в лице своего представителя Максоцкого И.А., действовавшего по доверенности от 21.06.2017.

На указанном собрании были приняты решения об избрании председателя и секретаря общего собрания акционеров, утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности за 2016 год, о распределении прибыли и выплате дивидендов, об избрании ревизора и утверждении аудитора, избрании генерального директора и условиях трудового договора с ним, а также о возложении полномочий подписания трудового договора с генеральным директором на председателя общего собрания акционеров.

По всем вопросам повестки собрания Букато И.В. голосовал "против".

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на непредоставление ему информации, необходимой для подготовки к собранию, не необоснованность утверждения годовой финансовой отчетности при отсутствии аудиторского заключения.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и не установив нарушение порядка уведомления акционеров о проведении годового общего собрания, признав подтвержденным факт предоставления акционерам надлежащей возможности ознакомиться с необходимой информацией и материалами по повестке дня общего собрания, посчитал, что голосование Букато И.В. не могло повлиять на его результаты, а принятые решения не повлекли причинения ему убытков, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208 "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона N 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона N 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Помимо этого в части 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" перечислены обстоятельства, при установлении которых исключается возможность удовлетворения требований о признании недействительным общего собрания: если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, для отказа в иске о признании решения общего собрания акционеров недействительным по указанным основаниям необходима совокупность обстоятельств, указанных в пункте 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ и части 4 статьи 181.4 ГК РФ, а именно: голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков и значительных неблагоприятных последствий акционеру.

Как установлено судами, в годовом общем собрании Общества 26.06.2017 приняли участие 4 акционера, обладающие в совокупности 83,59% голосующих акций, и для его проведения и принятия решений имелся необходимый кворум.

В материалы дела представлены надлежащие доказательства, подтверждающие своевременное уведомление акционеров о проведении общего собрания в порядке, установленном статьей 52 Закона N 208-ФЗ.

В направленном в адрес истца уведомлении о дате и месте проведения собрания были указаны необходимые сведения, в том числе и о порядке ознакомления с материалами, подлежащими представлению акционерам при подготовке к собранию.

Вопреки доводам подателя жалобы судами не установлено нарушений Обществом порядка созыва и проведения общего собрания акционеров.

Истец принимал участие в данном собрании в лице своего представителя Максоцкого И.А., действовавшего по доверенности от 21.06.2017 и голосовавшего по всем вопросам повестки дня "против". При этом все решения приняты при наличии кворума, необходимого как для проведения собрания, так и для принятия решений.

С учетом количества принадлежащих Букато И.В. акций его голосование не могло повлиять на принятие решений и результаты голосования, поскольку за принятие оспариваемых решений проголосовало 62,76% от общего числа акций, учитываемых при принятии решений.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств причинения ему убытков вследствие принятия на собрании от 26.06.2017 решений, а также наступления иных существенных неблагоприятных последствий.

Поскольку голосование истца не могло повлиять на принятие решений на оспариваемом собрании, а доказательства того, что данные решения либо повлекли существенные неблагоприятные последствия для Букато И.В., либо нарушили законные интересы как самого участника, так и Общества, либо могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества Общества либо ограничению или лишению истца возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью Общества, не представлены, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

При этом суды правильно квалифицировали спорные правоотношения в соответствии с приведенными правовыми положениями и оценили по правилам статьи 71 АПК РФ все установленные по делу фактические обстоятельства и представленные доказательства.

Кассационная инстанция не усматривается оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку в данном случае отсутствие аудиторского заключения не влечет недействительность оспариваемых решений общего собрания от 26.06.2017.

Поскольку Обществом своевременно направлено и Букато И.В. получено уведомление, содержащее необходимые сведения о порядке ознакомления с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению общего собрания акционеров, с сообщением адреса и порядка ознакомления, являются обоснованными выводы судов об отсутствии нарушения прав истца на доступ к информации, предусмотренной пунктом 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ.

Вопреки ссылкам подателя кассационной жалобы, суды проверили и дали должную правовую оценку доводам Букато И.В. об отсутствии аудиторского заключения при утверждении годового отчета. С учетом представленного на собрании заключения ревизора, а также обстоятельств, признанных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А26-5531/2017, суды установили, что предусмотренных законом оснований для отмены решения не имеется, поскольку несмотря на то, что аудит деятельности Общества не проводился, деятельность данного юридического лица проверялась ревизором, имеются заключения ревизионной комиссии, что не противоречит положениям статьи 87 Закона N 208-ФЗ и пункта 14.6 Устава Общества.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств несоответствия требованиям законодательства заключения ревизора, а также недостоверности содержащейся в нем информации о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2018 по делу N А26-9778/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Букато Игоря Витальевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева