Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2018 г. N Ф07-14067/18 по делу N А66-8250/2017

17 декабря 2018 г.

Дело N А66-8250/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Савенкова И.Е. представителя Вишневой И.Ю. (доверенность от 22.06.2016), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области Козловой Н.Н. (доверенность от 07.12.2018 N 04-34/24965), от Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области Никулиной О.А. (доверенность от 17.04.2018 N 07-05/7),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Савенкова Ильи Евгеньевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 по делу N А66-8250/2017 (судьи Шумилова Л.Ф., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),

установил:

Савенков Илья Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Тверской области со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения:

- признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области, место нахождения: 170043, Тверская обл., г. Тверь, Октябрьский пр., д. 26, ОГРН 1066950075081, ИНН 6952000012 (далее - Инспекция), от 09.03.2017 N 2750А об отказе в государственной регистрации;

- обязать Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Паллада Мебель" (далее - ООО "Паллада Мебель"), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), на основании поданных нотариусом 01.03.2017 документов, а именно зарегистрировать переход к заявителю от Нугмановой Эльвиры Расимовны права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Паллада Мебель";

- обязать Инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "БАРКОМ" (далее - ООО "БАРКОМ") и исключить сведения о Савенкове И.Е. как участнике этого общества с 27.11.2014;

- признать недостоверными содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о том, что Савенков И.Е. являлся участником ООО "БАРКОМ" на момент исключения ООО "БАРКОМ" из ЕГРЮЛ;

- обязать Инспекцию отменить в отношении Савенкова И.Е. ограничительные меры, предусмотренные подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Паллада Мебель", место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, Тверской пр., д. 8, пом. 69, ОГРН 1156952020070, ИНН 6950040570; Землякова (до замужества Нугманова) Э.Р.; Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области, место нахождения: 170100, Тверская обл., г. Тверь, ул. Вагжанова, д. 23, ОГРН 1046900100653, ИНН 6905006017 (далее - Управление налоговой службы); Савинов Сергей Павлович; Хайдаралиев Жахонгир Абдулнасырович.

Определением от 20.07.2017 процессуальное положение Управления налоговой службы изменено на заинтересованное лицо.

Решением от 01.03.2018 (судья Белов О.В.) заявленные требования удовлетворены частично; признано недействительным решение Инспекции от 09.03.2017 N 2750А об отказе в государственной регистрации; на Инспекцию возложена обязанность произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице в части регистрации перехода от Нугмановой Э.Р. к Савенкову И.Е. права собственности на 100 процентов доли уставного капитала ООО "Паллада Мебель", а также внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БАРКОМ", исключив из ЕГРЮЛ сведения о Савенкове И.Е. как участнике ООО "БАРКОМ" с 27.11.2014; в части требования о признании недостоверными содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о том, что Савенков И.Е. являлся участником ООО "БАРКОМ" на момент исключения ООО "БАРКОМ" из ЕГРЮЛ, производство по делу прекращено; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 данное решение отменено; в удовлетворении требований Савенкова И.Е. отказано.

Савенков И.Е. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 27.07.2018, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, право Савенкова И.Е. на долю в уставном капитале ООО "БАРКОМ" прекращено с 27.11.2014 - даты подачи заявления о выходе из состава участников ООО "БАРКОМ"; в силу закона именно общество обязано своевременно представить в налоговый орган сведения о внесении изменений в сведения об обществе в связи с выходом участника, а обязанность вышедшего участника обратиться в налоговый орган с заявлением о недостоверности содержащихся в реестре сведений о юридическом лице законом не предусмотрена; несмотря на то, что ООО "БАРКОМ" является недействующим юридическим лицом, возможно исключение на основании судебного акта из ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике ООО "БАРКОМ" с 27.11.2014, поскольку сведения об этом юридическом лице до настоящего времени публикуются на официальном сайте налоговой службы.

Инспекция и Управление налоговой службы в отзывах на кассационную жалобу просят оставить ее без удовлетворения, указывая, что при вынесении оспариваемого решения об отказе в государственной регистрации Инспекция исходила из достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО "БАРКОМ"; информация о предстоящем исключении ООО "БАРКОМ" как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ была опубликована в установленном порядке, в связи с чем Савенков И.Е. как участник ООО "БАРКОМ" и лицо, права и интересы которого могут быть затронуты в связи с исключением юридического лица из реестра, имел возможность и был вправе направить соответствующее заявление в налоговый орган; ввиду отсутствия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности содержащихся в нем сведений об ООО "БАРКОМ" имелись предусмотренные подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации.

В судебном заседании представитель Савенкова И.Е. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Инспекции и Управления налоговой службы против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, граждане лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Паллада Мебель" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2015; единственным участником (учредителем) общества с долей в уставном капитале в размере 100 процентов являлась Нугманова (после замужества Землякова) Э.Р.

По договору от 01.03.2017, удостоверенному нотариусом, Нугманова Э.Р. продала принадлежащую ей долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Паллада Мебель" Савенкову И.Е.

01.03.2017 нотариус Картавенко Татьяна Николаевна по электронным каналам связи направила в Инспекцию заявление о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ об ООО "Паллада Мебель" в связи со сменой участника общества с Нугмановой Э.Р. на Савенкова И.Е. путем отчуждения 100 процентов доли в уставном капитале общества.

Решением Инспекции от 09.03.2017 N 2750А отказано в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Паллада Мебель" на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, поскольку по сведениям ЕГРЮЛ Савенков И.Е. являлся участником ООО "БАРКОМ", исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, у которого имелась задолженность перед бюджетом, трехгодичный срок с момента исключения ООО "БАРКОМ" из ЕГРЮЛ не истек.

Указанное решение обжаловано Савенковым И.Е. в Управление налоговой службы.

Решением Управления налоговой службы от 12.05.2017 N 08-31/40-Р жалоба Савенкова И.Е. оставлена без удовлетворения.

Савенков И.Е., ссылаясь на то, что вышел из состава участников ООО "БАРКОМ" с 27.11.2014, в связи с чем сведения о нем как участнике ООО "БАРКОМ" на момент исключения общества из ЕГРЮЛ являются недостоверными, а оснований для отказа в государственной регистрации перехода к нему права собственности на долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО "Паллада Мебель" не имелось, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В силу статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Основания отказа в государственной регистрации установлены статьей 23 названного Закона. Согласно подпункту "ф" пункта 1 этой статьи допускается отказ в государственной регистрации в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица в отношении лица, владевшего на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц.

Как установлено судами в ходе рассмотрения дела, подтверждается имеющимися в деле документами и не оспаривается участвующими в деле лицами, Савенков И.Е. являлся участником ООО "БАРКОМ" с долей в уставном капитале 55 процентов. Другими участниками общества являлись Хайдаралиев Ж.А. и Савинов С.П. с долями в уставном капитале 40 и 5 процентов соответственно. Савинов С.П. являлся генеральным директором ООО "БАРКОМ". 27.11.2014 Савенков И.Е. подал заявление о выходе из состава участников ООО "БАРКОМ". Указанное заявление получено генеральным директором общества Савиновым С.П. Однако соответствующие изменения в сведения об участниках ООО "БАРКОМ" в ЕГРЮЛ внесены не были. ООО "БАРКОМ" 16.01.2017 исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ как недействующее юридическое лицо. При этом на момент исключения из реестра за ООО "БАРКОМ" числилась задолженность по платежам в бюджет, а в ЕГРЮЛ содержались сведения о Савенкове И.Е. как участнике общества с долей в уставном капитале в размере 55 процентов.

Апелляционный суд, установив данные обстоятельства, приняв во внимание, что на момент вынесения оспариваемого решения Инспекции в ЕГРЮЛ отсутствовала запись о недостоверности сведений о Савенкове И.Е. как участнике ООО "БАРКОМ" и Савенков И.Е. в налоговый орган с соответствующим заявлением о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО "БАРКОМ" не обращался, правомерно пришел к выводу о законности оспариваемого решения Инспекции и об отказе в удовлетворении требований в этой части.

Довод Савенкова И.Е. со ссылкой на положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о том, что его права как участника ООО "БАРКОМ" прекратились в день передачи генеральному директору общества заявления о выходе из общества (27.11.2014), подлежит отклонению. Данным Законом регулируются внутрикорпоративные отношения между обществом и его участниками, в то время как исходя из пункта 7.1 статьи 23, пункта 6 статьи 24 упомянутого Закона для третьих лиц изменения в части принадлежности долей общества приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция достоверности данных единого государственного реестра юридических лиц, на которые третьи лица вправе добросовестно полагаться. Подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ предусмотрена дополнительная гарантия обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, путем установления временного запрета на создание новых юридических лиц и на участие в управлении существующими юридическими лицами для тех граждан, которые ранее проявили недобросовестность, уклонившись от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица.

Исходя из пункта 5 статьи 11, пунктов 3, 4 статьи 21.1 названного Закона Савенков И.Е. имел возможность и был вправе подать соответствующее заявление в налоговый орган, в том числе о недостоверности сведений о юридическом лице в части состава его участников, в то время как налоговый орган не располагал необходимыми документами для проверки достоверности сведений об участии Савенкова И.Е. в ООО "БАРКОМ" и установления недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений.

Требования заявителя в части признания недостоверными сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "БАРКОМ" на момент его исключения из реестра, и обязания Инспекции внести изменения в сведения об ООО "БАРКОМ" суд апелляционной инстанции верно посчитал не подлежащими удовлетворению как не соответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ, не предусматривающему возможность внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об исключенном юридическом лице. К тому же названным Законом установлен специальный порядок внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности содержащихся в реестре сведений, который в данном случае не был соблюден заявителем.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2018 по делу N А66-8250/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Савенкова Ильи Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Е.В. Чуватина