Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2018 г. N Ф07-14915/18 по делу N А56-2062/2018

18 декабря 2018 г.

Дело N А56-2062/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии Кургановой Т.Н. и ее представителя Ивановой А.Г. (доверенность от 16.04.2018), от Долгополова М.В. представителя Тимофеевой Д.И. (доверенность от 30.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Долгополова Максима Владимировича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Сотов И.В.) по делу N А56-2062/2018,

установил:

Курганова Татьяна Никадимовна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Долгополову Максиму Владимировичу о взыскании с ответчика долга в размере рублевого эквивалента 180 000 евро по курсу Центрального Банка Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на день оплаты, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере рублевого эквивалента 1 246 евро по курсу ЦБ РФ на день оплаты (требования с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Минутка" (далее - ООО "Минутка"), общество с ограниченной ответственностью "Западно-Европеский Финансовый Союз" (далее - ООО "ЗЕФС"), закрытое акционерное общество "Петрофарм" (далее - АО "Петрофарм").

Решением суда первой инстанции от 04.05.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.09.2018 решение суда первой инстанции от 04.05.2018 отменено, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Долгополов М.В., ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемое постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель Долгополова М.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Кургановой Т.Н., ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Курганова Т.Н. и Долгополов М.В. заключили Меморандум о взаимопонимании от 05.02.2014, согласно условий которого ответчик обязался приобрести у истца 100% долей уставного капитала учрежденного истцом в будущем общества с ограниченной ответственностью, уставной капитал которого будет оплачен на 56 и более процентов привилегированными акциями и 57% или более - обыкновенными акциями АО "Петрофарм". Конечной целью, согласно пункту 1.1 Меморандума, является приобретение ответчиком 100% уставного капитала общества, учрежденного истцом в соответствии с условиями Меморандума.

Цена сделки была согласована сторонами в Меморандуме и составила 1800000 евро, в нем также были согласованы порядок и последовательность действий сторон, необходимых для достижения конечной цели сделки.

При заключении Меморандума ответчик оплачивает первую часть сделки в размере 100 000 евро. Оставшаяся часть цены сделки в размере 1 700 000 евро подлежит единовременной оплате при заключении сделки купли-продажи 100% долей уставного капитала, созданного истцом общества.

В соответствии с условиями Меморандума Курганова Т.Н. 17.03.2014 приняла решение о создании ООО "Минутка", которое было зарегистрировано 21.03.2014. Уставной капитал ООО "Минутка" составлял 10 000 руб. 00 коп. и был оплачен вещевым вкладом на сумму 5 000 руб. 00 коп. (50%), оставшаяся часть - ценными бумагами АО "Петрофарм" - 112 привилегированных и 2 066 обыкновенных акций, которые были оценены Кургановой Т.Н. на общую сумму 5 000 руб. 00 коп.

01.04.2014 с лицевого счета Кургановой Т.Н. были списаны ранее принадлежавшие ей акции АО "Петрофарм", которые были зачислены на лицевой счет ООО "Минутка".

09.04.2014 между Кургановой Т.Н. и ООО "ЗЕФС" был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Минутка". Цена доли была определена сторонами в размере 1 800 000 евро.

01.06.2014 ООО "Минутка" подарило принадлежащие ему акции АО "Петрофарм" Долгополову М.В. В тот же день акции были списаны с лицевого счета ООО "Минутка" и зачислены на счет Долгополова М.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.12.2014 по делу N А56-43409/2014 признаны недействительными: сделка по внесению принадлежащих Кургановой Т.Н. акций АО "Петрофарм" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Минутка"; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Минутка"; договор дарения Долгополову М.В. акций АО "Петрофарм".

Указанные сделки признаны недействительными как притворные, прикрывающие сделку купли-продажи акций в пользу Долгополова М.В., совершенную в обход требований статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Курганова Т.Н. обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что договор купли-продажи акций, который стороны действительно имели в виду при заключении притворных сделок, не был надлежащим образом исполнен покупателем в части полной уплаты продавцу согласованной сторонами цены акций. По мнению Кургановой Т.Н., у ответчика имеется долг в размере рублевого эквивалента 180 000 евро.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований Кургановой Т.Н., признав пропущенным срок исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, признав, что срок исковой давности следует исчислять начиная с 24.11.2016, то есть, с момента вынесения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления по делу N А56-43409/2014, которым было отказано в удовлетворении иска Зигле Н.В. о переводе на нее прав и обязанностей покупателя спорных акций АО "Петрофарм". Апелляционный суд удовлетворил исковые требования в полном объеме, установив, что Долгополовым М.В., как приобретателем акций АО "Петрофарм", не была полностью выплачена Кургановой Т.Н., как продавцу, согласованная сторонами цена акций.

Кассационная инстанция считает, что при разрешении спора апелляционным судом неправильно применены нормы материального права.

Устанавливая момент начала течения срока исковой давности по заявленному истцом требованию, апелляционный суд исходил из того, что до принятия постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 по делу N А56-43409/2014 Курганова Т.Н. не знала, кто конкретно является ее должником - Долгополов М.В., выступавший фактически стороной прикрываемой сделки купли-продажи акций АО "Петрофарм", либо Зигле Н.В., предъявившая требования о переводе на себя прав покупателя акций.

Между тем, исходя из характера спора, рассматриваемого в рамках дела N А56-43409/2014, его разрешение могло привести к перемене лиц в обязательстве: в случае удовлетворения иска Зигле Н.В. она заменила бы Долгополова М.В. в обязательствах из договора купли-продажи акций.

В соответствии со статьей 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Таким образом, апелляционный суд ошибочно определил момент, с которого подлежит исчислению срок исковой давности по требованию Кургановой Т.Н. о взыскании долга по оплате отчужденных ею акций.

По условиям подписанного сторонами Меморандума о взаимопонимании (подпункт "ii" пункта 3.1) расчеты между сторонами должны быть окончательно завершены в момент заключения сделки по отчуждению Кургановой Т.Н. акций АО "Петрофарм".

Согласно пункту 2.2.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Минутка" предусмотрено, что оставшаяся часть цены договора, эквивалентная 180 000 евро, должна быть уплачена Кургановой Т.Н. не позднее 01.07.2014.

Указанные условия, по сути, являются условиями сделки по отчуждению Кургановой Т.Н. акций АО "Петрофарм" в пользу Долгополова М.В., которую стороны действительно имели в виду при совершении ряда взаимосвязанных притворных сделок.

Исходя из данных условий, а также учитывая, что конечная цель прикрываемой сделки была достигнута 01.06.2014, когда Долгополов М.В. стал собственником акций АО "Петрофарм", Курганова Т.Н. не могла не осознавать нарушения своих прав в результате неполной выплаты ей согласованной сторонами цены отчуждаемых акций. Зная это Курганова Т.Н. не была лишена возможности предъявить соответствующие требования в защиту нарушенного права в пределах установленных законом сроков исковой давности.

Поскольку исковое заявление было подано Кургановой Т.Н. 10.01.2018, то есть спустя более трех лет с момента нарушения права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности и обоснованно отказал в иске по этому основанию.

Учитывая изложенное, обжалуемое постановление апелляционного суда от 07.09.2018 подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции от 04.05.2018.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы Долгополова М.В. с Кургановой Т.Н. в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по дел N А56-2062/2018 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2018.

Взыскать с Кургановой Татьяны Никадимовны в пользу Долгополова Максима Владимировича 3000 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева