Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 декабря 2018 г. N Ф07-13597/18 по делу N А56-90566/2017

18 декабря 2018 г.

Дело N А56-90566/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

при участии от Постникова А.Л. - Ворониной Н.В. (доверенность от 27.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая стоматология" в лице его участника Постникова Александра Львовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 (судьи Казарян К.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-90566/2017,

установил:

Постников Александр Львович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Новая стоматология", место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, ул. Конторская, д. 14, ОГРН 1027804198212, ИНН 78061099207 (далее - общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском в интересах общества к Конеевой Елене Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 13.05.2011 N 61/1370-ППВ, заключенного между обществом и Конеевой Е. В., и о применении последствий недействительности сделки путем возврата нежилого помещения 2Н площадью 56,40 кв. м с кадастровым номером 78:11:0006065:3339 (предыдущий кадастровый номер 78:11:6065:0:3:2), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Конторская, д. 14, лит. А, от Конеевой Е. В. в собственность общества и о признании за обществом права собственности на указанное помещение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра).

Решением суда от 17.04.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда 18.07.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Постников А.Л. просит решение и постановление отменить и направить дело на рассмотрение суда первой инстанции для возможности истребования сведений из Управления Росреестра и принятия нового судебного акта.

Податель жалобы ссылается на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, считает, что суд не принял во внимание довод истца о том, что убытки причинены обществу отчуждением единственного помещения, в котором обществом осуществляется основная деятельность по оказанию медицинских услуг, которая без помещения не может осуществляться, после продажи помещения общество для ведения своей основной деятельности должно нести расходы на аренду помещения.

Податель жалобы ссылается на то, что убытки причинены ему тем, что при выходе из общества истец имел право на выплату реальной стоимости его доли, которая с учётом стоимости единственного помещения была бы несравнимо большей.

Податель жалобы указывает, что ему не известно содержание и состав документов, представленных сторонами для государственной регистрации перехода права собственности на помещение по спорному договору, судом было оставлено без удовлетворения заявленное ходатайство об истребовании доказательств, без содействия суда истец не мог представить содержащиеся в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) сведения и документы, послужившие основанием для регистрации перехода права собственности.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Постникова А.Л. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Постников А.Л. и Конеева Е.В. являются участниками общества, каждому из них принадлежит по 50% доли уставного капитала общества.

Конеева Е.В. является генеральным директором общества с 02.08.2010.

Обществом (покупатель) и Комитетом по управлению городским имуществом (продавец, далее - комитет) в лице открытого акционерного общества "Фонд имущества Санкт-Петербурга" (далее - фонд имущества) заключен договор от 11.01.2011 N 13-70 купли-продажи нежилого помещения 2Н площадью 56,40 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Конторская, д. 14, лит. А, при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого помещения с условием о залоге по цене 2 478 000 руб. с рассрочкой платежа на два года равными долями в соответствии с графиком платежей до 01.01.2013.

Общество (продавец) в лице Смутко Г.С., действующей на основании доверенности от 14.04.2011, Конеева Е. В. (покупатель) и комитет (залогодержатель) заключили договор от 13.05.2011 N 61/1370-ППВ купли-продажи нежилого помещения 2Н площадью 56,40 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Конторская, д. 14, лит. А, по цене 466 666 руб. 66 коп. с сохранением залога с переводом долга общества перед комитетом по договору от 11.01.2011 N 13-70 на Конееву Е.В.

Постников А.Л., являющийся участником общества, указывая, что в августе 2017 г. узнал о спорной сделке, обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах общества о признании договора недействительным, ссылаясь на то, что сделка является крупной и совершена с заинтересованностью в отсутствии надлежащего одобрения и в ущерб интересам общества, поскольку помещение 2Н являлось единственным помещением общества, в котором общество осуществляло свою основную лицензируемую деятельность по оказанию стоматологических услуг.

Суд первой инстанции сослался на то, что не нашли подтверждения доводы, выдвинутые в обоснование возникновения неблагоприятных для общества последствий в результате совершения спорной сделки.

Кроме того, суд первой инстанции на основании заявления ответчика применил исковую давность и отказал в иске по этому основанию.

Апелляционный суд посчитал, что срок исковой давности истцом не пропущен, сославшись на то, что сведения о проведении ежегодных общих собраний участников общества не представлены, доводы истца о получении сведений о совершении оспариваемой сделки в августе 2017 г. ответчиком не опровергнуты.

Вместе с тем, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что истцом не доказано, что совершение сделки повлекло или могло повлечь причинение обществу убытков либо возникновение иных неблагоприятных для общества последствий, и пришёл к выводу о том, что основания для признания договора недействительным отсутствуют.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд апелляционной инстанции правильно с учётом толкования норм права, изложенного в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) в редакции от 16.05.2014, применил статьи 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал вывод о том, что срок исковой давности истцом по настоящему иску не пропущен.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Суды первой и апелляционной инстанций правильно распределили бремя доказывания и обоснованно посчитали, что не имеется оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, так как истцом не доказано, что совершение оспариваемого договора повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий. Ссылка истца на то, что помещение продано по спорному договору по цене, составляющей 18,83% от цены его первоначального приобретения, правомерно отклонена судами.

Суды установили, что на момент заключения спорного договора стоимость приватизированного обществом помещения была выплачена первоначальному публичному продавцу лишь частично, помещение находилось в залоге у комитета, цена спорного договора с учётом перевода долга общества перед комитетом по договору от 11.01.2011 на покупателя по договору от 13.05.2011 не является убыточной.

Доводы истца об убыточности сделки, основанные на том, что помещение, являющееся предметом оспариваемой сделки, является единственным помещением общества, в котором общество осуществляло основную лицензируемую деятельность, а после продажи помещения вынуждено нести затраты на аренду помещения, не приняты судами первой и апелляционной инстанций, так как они не подтверждены соответствующими доказательствами. Из материалов дела не следует, что для продолжения своей основной деятельности общество вынуждено нести расходы по аренде помещения в размере, который свидетельствовал бы о причинении обществу убытков по сравнению с затратами общества на выкуп помещения.

Доводы истца, касающиеся недополучения им в результате совершения оспариваемой сделки действительной реальной стоимости его доли в уставном капитале общества, также обоснованно не приняты судами как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Таким образом, выводы судов о недоказанности возникновения неблагоприятных последствий в связи с оспариваемым договором соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении судами норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2018 по делу N А56-90566/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая стоматология" в лице его участника Постникова Александра Львовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова