Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2018 г. N Ф07-15446/18 по делу N А56-69778/2017

19 декабря 2018 г.

Дело N А56-69778/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 18.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Империя" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2018 (судья Шевченко И.М.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 (судьи Зайцева Е.К., Аносова Н.В., Бурденков Д.В.) по делу N А56-69778/2017,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Империя", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. А, оф. 218, пом. 54-Н, ОГРН 1127847376876, ИНН 7801579103 (далее - Общество), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Юлия Анатольевна.

Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.12.2017 N 240.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Империя", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 86, лит. А, пом. 54-Н, ОГРН 1157847142034, ИНН 7811192909 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением, в котором, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило включить в реестр требований кредиторов Общества требование в размере 21 486 450 руб. 25 коп.

Определением от 27.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 27.06.2018 и постановление от 24.09.2018 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает, что в данном случае перевод долга совершен на условиях встречного предоставления и это прямо оговорено в заключенных договорах перевода долга, по которым Компания приняла на себя обязательства по заключению основных договоров купли-продажи земельных участков с гражданами, с которым ранее Общество заключило предварительные договоры купли-продажи.

Как указывает заявитель, мотивом заключения сделок по переводу долга является обеспечение интересов граждан как наименее защищенной стороны сделки по заключенным ими с Обществом предварительным договорам купли-продажи земельных участков.

Компания отмечает, что исполнила свои обязательства по заключенным договорам перевода долга, а именно передала в собственность принадлежащие ей земельные участки гражданам и тем самым лишилась своих активов, тогда как Общество обязательство по уплате установленного договорами перевода долга вознаграждения не исполнило.

Конкурсный кредитор Морозова Юлия Владимировна в отзыве просила оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания указала, что по заключенным в период с 25.03.2016 по 12.09.2017 договорам перевода долга Компания приняла на себя обязательства Общества заключить с гражданами основные договоры купли-продажи земельных участков на условиях, оговоренных в предварительных договорах.

В пунктах 2.1.3 договоров перевода долга стороны согласовали, что первоначальный должник - Общество - обязано перечислить новому должнику денежные суммы, полученные ранее от граждан при исполнении последними условий предварительных договоров.

Между тем, пояснял кредитор, Общество не исполнило обязанность по перечислению в пользу Компании денежных сумм, полученных им ранее от граждан на основании предварительных договоров.

Компания, утверждая, что задолженность Общества по указанным договорам перевода долга составляет 21 486 450 руб. 25 коп., обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил договоры о переводе долга заключены между аффилированными лицами и опосредуют передачу обязательств внутри группы компаний.

Суд усмотрел в поведении сторон злоупотребление правом и отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве),

установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом деле основанием возникновения задолженности, как указывает кредитор, является ненадлежащее исполнение должником условий договоров перевода долга.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перевод долга на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным и новым должником.

По смыслу указанной статьи перевод долга является одной из форм замены лица в обязательстве, направленной на передачу обязательств, вытекающих из договора, другому должнику.

В результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором, а лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник.

Суды, установив, что участником Компании является Бронин Сергей Игоревич с долей, равной 39% уставного капитала, и ему же принадлежит доля в размере 49% уставного капитала Общества, пришли к обоснованному выводу о том, что сделки совершены между аффилированными лицами. Кроме того, суды выяснили, что договоры перевода долга со стороны Компании и Общества подписаны одним лицом - представителем Михайловским К.Ю.

Проанализировав условия договоров, суды пришли к правомерному выводу о внутрикорпоративном характере сделок и о том, что спорные договоры опосредуют передачу обязательств внутри группы взаимозависимых лиц.

По условиям договоров (пункты 2.1.1 и 2.1 3) Общество обязалось передать Компании документы, связанные с передаваемым долгом, в том числе предварительные договоры, а также перечислить Компании денежные средства, полученные ранее по этим договорам.

Между тем, в материалы настоящего обособленного спора не представлены ни предварительные договоры, перевод обязательств по которым явился предметом рассматриваемых сделок, ни доказательства получения Обществом оплаты по этим договорам.

Как следует из материалов дела, размер требования определен Компанией исходя из акта сверки за период с января 2015 года по июнь 2018 года, подписанного конкурсным управляющим должника Сергеевой Ю.А. и генеральным директором Компании Чебаненко А.М.

При этом, в названном акте сверки отражено, что задолженность в размере 21 486 450 руб. 25 коп. образовалась в связи с неисполнением Обществом обязательств по 42 договорам перевода долга, составленным в период с 31.08.2016 по 27.10.2017, тогда как Компания представила в обоснование своего требования 20 договоров перевода долга, составленных в период с 25.03.2016 по 12.09.2017.

В материалы дела также представлено соглашение о зачете встречных требований, в котором отражено, что по состоянию на 03.04.2017 задолженность Компании перед Обществом составляла 28 837 346 руб. 71 коп., а задолженность Общества перед Компанией - 39 407 268 руб. 09 коп. Между тем, доказательства, подтверждающие формирование такой задолженности в деле отсутствуют.

Указанные обстоятельства обоснованно расценены судами как свидетельствующие о подаче Компанией заявления о включении в реестр искусственной задолженности с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 ГК РФ).

В силу названной нормы допущенное кредитором злоупотребления правом является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о нарушении прав Компании, исполнившей обязательства Общества перед его контрагентами по предварительным договорам, подлежат отклонению, поскольку соответствующие доказательства не представлены ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2018 по делу N А56-69778/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Империя" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Е.Н. Бычкова А.В. Яковец