Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2018 г. N Ф07-14835/18 по делу N А56-91049/2017

20 декабря 2018 г.

Дело N А56-91049/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Константинова П.Ю., Ломакина С.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Синтез-ресурс" Митиной С.А. (доверенность от 04.10.2018 б/н), от общества с ограниченной ответственностью "Маккинли груп" Бединой Е.В. (доверенность от 27.01.2015),

рассмотрев 20.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез-ресурс" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А56-91049/2017 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Синтез-ресурс", место нахождения: 191014, Санкт-Петербург, Басков пер., д. 17, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1057811350079, ИНН 7810032042 (далее - ООО "Синтез-ресурс"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маккинли груп", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, Малый пр. П.С., д. 5, оф. 205, ОГРН 1137847061252, ИНН 7813555354 (далее - ООО "Маккинли груп"), о взыскании 1 270 000 руб. задолженности, 53 383 руб. 49 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2018 (судья Виноградова Л.В.) с ООО "Маккинли груп" в пользу ООО "Синтез-ресурс" взыскано 300 000 руб. неосновательного обогащения, 98 892 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 7907 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 решение суда первой инстанции изменено; в удовлетворении иска отказано; с ООО "Синтез-ресурс" в пользу ООО "Маккинли груп" взыскано 3000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе ООО "Синтез-ресурс", ссылаясь на неправильное применение апелляционной инстанцией норм процессуального права, на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление от 10.08.2018 отменить и оставить в силе решение от 30.03.2018.

Вывод апелляционной инстанции о том, что факт оказания услуг подтвержден представленными в материалы дела копиями отчета от 22.01.2015 N 3, накладной о его направлении, договора от 27.11.2014 N ГК/7331/14, податель жалобы считает необоснованным, поскольку оригиналы указанных документов судом не обозревались, а их копии представлены в нечитаемом виде. По мнению подателя жалобы, вывод апелляционной инстанции о незаключении договора с торговой сетью "Дикси" по вине истца основан на доводах ответчика, не подтвержденных надлежащими доказательствами.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Маккинли груп", ссылаясь на несостоятельность доводов ее подателя, просит оставить принятые судебные акты без изменения.

В судебном заседании ООО "Синтез-ресурс" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Маккинли груп" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Синтез-ресурс" (принципал) и ООО "Маккинли груп" (агент) заключили агентские договоры от 14.11.2013 N В21/13 (далее - Договор от 14.11.2013), от 24.01.2014 N В01/14 (далее - Договор от 24.01.2014), от 06.06.2014 N В039/14 (далее - Договор от 06.06.2014), по условиям которых агент принял на себя обязательства совершить действия, необходимые для заключения принципалом от своего имени договоров поставки с торговой сетью.

В приложении N 1 к указанным договорам магазинами торговых сетей, в которые планируется поставка товаров, согласованы "Ашан" (Договор от 14.11.2013), "Магнит" (Договор от 24.01.2014), "Дикси" (Договор от 06.06.2014).

Результатом оказания услуг является факт заключения принципалом договоров с указанными торговыми сетями (пункт 2.3).

Размер агентского вознаграждения предусмотрен в пункте 4.1 названных договоров в сумме 950 000 руб. по каждому договору.

В пункте 4.3 договоров согласовано условие о предварительной оплате услуг в размере 475 000 руб. по Договору от 14.11.2013, 200 000 руб. по Договору от 24.01.2014, 300 000 руб. по Договору от 06.06.2014. Окончательный расчет должен быть произведен в течение трех рабочих дней с момента утверждения принципалом отчета агента или с момента истечения срока на его утверждение при отсутствии мотивированных возражений принципала относительно объема и качества услуг агента (пункт 4.4).

Во исполнение принятых на себя обязательств принципал платежными поручениями от 18.11.2013 N 556, от 31.01.2014 N 135, от 18.03.2014 N 371, от 11.06.2014 N 877, от 02.07.2014 N 976 перечислил агенту 1 270 000 руб.

В пункте 4 соглашения от 06.06.2014 N С1/14 стороны зачли произведенную по Договору от 14.11.2013 предоплату (475 000 руб.) в счет исполнения обязательства принципала по оплате услуг по Договору от 24.01.2014.

Ссылаясь на неисполнение условий указанных договоров, ООО "Синтез-ресурс" направило в адрес ООО "Маккинли груп" претензию от 02.05.2017 с требованием возвратить перечисленные в качестве предоплаты денежные средства.

Поскольку ООО "Маккинли груп" требования претензии не исполнило, ООО "Синтез-ресурс" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Маккинли груп" исполнило обязательства по Договору от 24.01.2014, в связи с чем, приняв во внимание произведенный сторонами зачет внесенной по Договору от 14.11.2013 предоплаты в счет оплаты услуг по Договору от 24.01.2014 и заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части взыскания внесенных денежных средств по Договорам от 14.11.2013 и от 24.01.2014.

В данной части решение суда сторонами не оспаривается.

Требования истца о взыскании 300 000 руб. предоплаты, перечисленной по Договору от 06.06.2014 на основании платежного поручения от 02.07.2014 N 976, суд первой инстанции признал обоснованными.

Апелляционная инстанция не согласилась с выводами суда первой инстанции. Установив, что ООО "Маккинли груп" исполнило обязательства по Договору от 06.06.2014, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения в размере внесенной принципалом предоплаты по Договору от 06.06.2014 (300 000 руб.).

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно указанной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом (пункт 3 статьи 1008 ГК РФ).

Как установлено судами и следует из условий Договора от 06.06.2014, результатом оказания услуг по нему является заключение принципалом договора поставки с торговой сетью "Дикси".

Апелляционной инстанцией учтено, что согласно пункту 4.6 Договора от 06.06.2014 в случае объективной невозможности по вине принципала заключения договора поставки с торговой сетью агент сохраняет право на оплату действий, фактически совершенных во исполнение Договора и отраженных в отчете агента, в размере 15% агентского вознаграждения. Если заключение проработанного соглашения с торговой сетью невозможно по вине сети или агента, при отсутствии вины в этом принципала, то агент обязуется в рамках заключенного договора найти замену торговой сети на аналогичную по количеству магазинов и потенциалу продаж, согласовать эту замену с принципалом и продолжить работу по реализации целей и задач, поставленных принципалом в рамках подписанного соглашения.

Порядок представления отчета согласован сторонами в пункте 3.3 Договора от 06.06.2014, согласно которому отчет о выполнении поручения составляется после совершения порученных действий и подписания принципалом договора поставки с торговой сетью. Принципал вправе представить возражения по объему и качеству совершенных действий в течение десяти рабочих дней после получения отчета. Если принципал в указанный срок не направляет агенту подписанный отчет или мотивированное возражение, то исполнение со стороны агента считается принятым принципалом и подлежащим оплате.

Договор поставки заключается принципалом самостоятельно от своего имени с использованием проекта договора, представленного агентом и предварительно согласованного им с торговой сетью.

Как следует из представленного в материалы дела отчета от 22.01.2015 N 3, агент провел предварительные переговоры с торговой сетью "Дикси"; сообщил о том, что предложенная принципалом цена на продукцию, подлежащую поставке, превышает среднерыночную цену аналогичной продукции; после отказа принципала от снижения цены агент сообщил о заключении торговой сетью "Дикси" договора поставки с другим поставщиком; принципал согласовал продолжение агентом оказания услуг по Договору от 06.06.2014 для заключения договора поставки с торговой сетью "Магнит"; договор заключен. В материалы дела представлена копия договора от 27.11.2014 N ГК/7331/14 на производство продукции под товарным знаком заказчика, заключенного между ООО "Синтез-ресурс" (производителем) и ЗАО "Тандер" (заказчиком; торговая сеть "Магнит").

Отчет от 22.01.2015 N 3 подписан со стороны агента генеральным директором Кирилловой Н.Э. с проставлением печати ООО "Маккинли груп".

Поскольку истцом факт получения отчета от 22.01.2015 N 3 не оспаривался, так же как и заключение им договора от 27.11.2014 N ГК/7331/14 по результатам проведенной агентом работы, в отсутствие доказательств направления мотивированных возражений на указанный отчет в срок, предусмотренный пунктом 3.3 Договора от 06.06.2014 (в течение десяти рабочих дней после получения), апелляционная инстанция обоснованно посчитала подтвержденным согласование принципалом замены торговой сети, с которой подлежал заключению договор поставки, с "Дикси" на "Магнит", а также оказание агентом услуг, результатом которых явилось заключение принципалом договора от 27.11.2014 N ГК/7331/14.

Исходя из установленных обстоятельств апелляционная инстанция пришла к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика 300 000 руб. неосновательного обогащения и 98 892 руб. 32 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы апелляционной инстанции и не могут служить основанием для отмены принятого ею судебного акта.

Ссылка подателя жалобы на вынесение апелляционной инстанцией судебного акта на основании представленных в материалы дела копий документов без обозрения их оригиналов не свидетельствует о нарушении апелляционным судом норм процессуального права.

По смыслу части 6 статьи 71 АПК РФ не может считаться доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, при условии того, что копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В соответствии с частью 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ООО "Синтез-ресурс" не только не представило иные по содержанию документы, но и не оспаривало достоверность представленных ООО "Маккинли групп" доказательств.

Вывод о невозможности заключения договора поставки с торговой сетью "Дикси" вопреки позиции подателя жалобы сделан апелляционной инстанцией на основании содержания отчета агента от 22.01.2015 N 3, факт получения которого и ненаправление возражений по его содержанию истцом не опровергнут, что в силу пункта 1 статьи 1008 ГК РФ и пункта 3.3 Договора от 06.06.2014 свидетельствует о принятии принципалом предоставленного агентом исполнения обязательства и о возникновении в связи с этим в силу статьи 1006 ГК РФ и пункта 4.4 Договора от 06.06.2014 обязательства по оплате оказанных услуг.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Дело рассмотрено апелляционной инстанцией полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А56-91049/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Синтез-ресурс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов П.Ю. Константинов С.А. Ломакин