Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 декабря 2018 г. N Ф07-15217/18 по делу N А56-7450/2016

20 декабря 2018 г.

Дело N А56-7450/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.12.2018.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г. и Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "ИНТАРСИЯ" Семушкина И.Е. (доверенность от 08.11.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "ИНТАРСИЯ" Загорского Дмитрия Геннадьевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу N А56-7450/2016 (судьи Медведева И.Г., Аносова Н.В., Копылова Л.С.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "ИНТАРСИЯ", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Кирочная ул., д. 6, пом. 6-Н, оф. 1, ОГРН 1077847662716, ИНН 1077847662716 (далее - Компания).

Решением от 21.12.2016 Компания признана несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Абросимов Михаил Анатольевич.

Определением от 22.06.2017 Абросимов М.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Загорский Дмитрий Геннадьевич.

Конкурсный управляющий 25.12.2017 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора займа от 31.07.2015 N 31/07-Р, заключенного между Рыжовым Дмитрием Вячеславовичем и Компанией, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Рыжова Д.В. вернуть в конкурсную массу должника денежные средства в размере 12 370 000 руб.

Определением от 01.06.2018 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Определением от 25.07.2018 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд установил нарушение судом первой инстанции положений пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ и перешел к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "ИНТАРСИЯ".

Определением от 29.08.2018 Общество исключено из числа третьих лиц и привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Постановлением от 26.09.2018 определение от 01.06.2018 отменено. Принят новый судебный акт о признании недействительной сделки, оформленной договором займа 31/07-Р от 31.07.2015, между Компанией и Рыжовым Д.В., считая сторонами по сделке Компанию и Общество. В применении последствий недействительности сделки к Рыжову Д.В. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Загорский Д.Г. просит отменить постановление от 26.09.2018, признать недействительным договор займа, заключенный между Компанией и Рыжовым Д.В., и применить последствия недействительности сделки.

По мнению подателя жалобы, выдача займа в размере 14 170 000 руб. является недействительной сделкой, так как совершена с неравноценным встречным исполнением и со злоупотреблением правом, поскольку на момент совершения сделки у должника (заимодавца) имелись неисполненные денежные обязательства перед иными контрагентами, займы выданы ответчику в отсутствие экономической целесообразности на нерыночных условиях (беспроцентный заем на 10 лет), без встречного обеспечения с целью вывода денежных средств для уклонения от расчетов с кредиторами.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность постановления от 26.09.2018 проверена в кассационном порядке.

Согласно представленной в материалы дела копии договора займа от 31.07.2015 N 31/07-Р между Компанией (займодавец) и Рыжовым Д.В. (заемщик) Компания обязалась предоставить Рыжову Д.В. заемные средства в размере 14 170 000 руб. на срок до 31.07.2025 беспроцентно для погашения ответчиком задолженности перед Обществом по договорам займа от 09.04.2014 и 21.03.2014.

В соответствии с условиями договора займ предоставляется двумя платежами в размере 12 000 000 руб. и 2 170 000 руб., которые подлежат перечислению на расчетный счет с указанием в назначении платежа на погашение займа за Рыжова Д.В. по договору займа от 09.04.2014 и 21.03.2014 соответственно.

При этом сумма займа должна быть возвращена путем внесения наличных денежных средств в кассу должника или на его расчетный счет.

Согласно выписке по операциям на счете должника за период с 01.01.2013 по 17.10.2016 Копания в пользу Общества 03.08.2015 произвела перечисление денежных средств в размере 12 000 000 руб. с назначением платежа "погашений займа по дог. б/н от 09.04.14 с ООО "ИНТАРСИЯ" за Рыжова Д.В. в счет дог. займа N 31/07-Р от 31.07.15 с ООО "РК "ИНТАРСИЯ" и в размере 2 170 000 руб. с назначением платежа "погашений займа по дог. б/н от 21.03.14 с ООО "ИНТАРСИЯ" за Рыжова Д.В. в счет дог. займа N 31/07-Р от 31.07.15 с ООО "РК "ИНТАРСИЯ".

При рассмотрении настоящего обособленного спора Рыжов Д.В. отрицал факт подписания с Компанией договора займа от 31.07.2015 и пояснял, что в случае, если конкурсный управляющий представит подлинник указанного договора, Рыжовым Д.В. будет заявлено ходатайство о фальсификации.

В подтверждение предоставления займодавцем денежных средств конкурсный управляющий предоставил выписку по счету, согласно которой денежные средства в сумме 14 170 000 руб. были перечислены Компанией в пользу Общества.

Доказательства передачи денежных средств Рыжову Д.В., а также его распоряжение плательщику на перечисление денежных средств Обществу в счет ее ранее возникших обязательств в материалы дела не представлены.

Как установлено судом, Рыжов Д.В. не отрицает свои трудовые отношения Компанией на момент перечисления денежных средств в пользу Общества, однако указывает, что по состоянию на 01.08.2015 он занимал должность заместителя генерального директора и не знал о совершении операции работодателем с должником от его имени. Доказательств обратного конкурсным управляющим не представлены.

Суд апелляционной инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ оценил в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства и пришел к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта предоставления займа Рыжову Д.В. в рамках договора от 31.07.2015 N 31/07-Р и наличия волеизъявления Рыжова Д.В. на заключение данного договора.

Изложенное с учетом положений пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации повлекло верный вывод апелляционного суда об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего к Рыжову Д.В.

Коль скоро спорные денежные средства были перечислены в адрес Общества при указанных выше обстоятельствах, то суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о притворном характере договора займа от 31.07.2015, который прикрывает собой сделку по предоставлению денежных средств именно Обществу, сторонами сделки являются Компания и Общество.

Квалификация апелляционным судом в качестве недействительной сделки договора займа от 31.07.2015, заключенного Компанией и Обществом, в период наличия у должника признаков неплатежеспособности при отсутствии доказательств целесообразности и экономической выгоды от предоставления займа, соответствует положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу N А56-7450/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Реставрационная компания "ИНТАРСИЯ" Загорского Дмитрия Геннадьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.Г. Колесникова М.В. Трохова