Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 декабря 2018 г. N Ф07-13809/18 по делу N А21-661/2018

19 декабря 2018 г.

Дело N А21-661/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Преснецовой Т.Г.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области Третьяк О.Э. (доверенность от 23.07.2018),

рассмотрев 12.12.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтмебель-Сервис" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2018 (судья Генина С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 (судьи Мельникова Н.А., Савина Е.В., Семиглазов В.А.) по делу N А21-661/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Балтмебель-Сервис", место нахождения: 236001, Калининград, ул. Генерала Челнокова, д. 52, пом. I,ОГРН 1123926067869, ИНН 3906278709 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области; место нахождения: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 1103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), о признании незаконным решения от 01.12.2017 N 26658А об отказе во внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), в части внесения сведений об акционерном обществе "Акфен", место нахождения: 236029, Калининград, Елизаветинская ул., д.11, кв.27, ОГРН 1037728055331, ИНН 7728306340 (далее - Компания), как владельце 100% долей в уставном капитале ООО "Балтмебель-Сервис".

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Компания и ООО "АК-Балтбетон", место нахождения: 236038, Калининград, ул. Юрия Гагарина, д. 55А, пом. V, ОГРН 1063905071790, ИНН 3905074572.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Балтмебель-Сервис", ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судами норм материального права, просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Суды, полагает податель жалобы, неправильно истолковали положения подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - закон N 129-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Инспекции возражала против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Балтмебель-Сервис" 24.11.2017 обратилось в Инспекцию с заявлением внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, внесения сведений о новом участнике названного общества - Компании.

Решением Инспекции от 01.12.2017 N 26658А заявителю отказано в государственной регистрации изменений на основании подпунктов "а" и "ф" пункта 1 статьи 23 Закона 129-ФЗ.

Считая решение Инспекции от 01.12.2017 незаконным, ООО "Балтмебель-Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу положений статей 198 и 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, незаконными необходимо одновременное наличие двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом "ф" пункта 1 статьи 23 N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью, владеющими не менее чем 50 процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом "в" или "л" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, за исключением случая, когда на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Как установили суды, Инспекцией при рассмотрении заявления ООО "Балтмебель-Сервис" о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части состава участников названного общества путем внесения в реестр сведений о Компании как единственном участнике названного общества выявлено, что Компания являлась участником ООО "АК-Балтбетон" с долей участия в размере 80%, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержались записи о недостоверности сведений, касающихся его местонахождения и лица, имеющею право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Данные обстоятельства подателем жалобы не опровергнуты.

При таком положении суды обоснованно заключили, что отказ Инспекции в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, выраженный в решении от 01.12.2017, являлся правомерным.

Суд также учли, что после внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений в отношении ООО "АК-Балтбетон", ООО "Балтмебель-Сервис" повторно обратилось Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ относительно состава участников названного общества, по результатам рассмотрения которого соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были зарегистрированы.

Не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ оснований для признания оспариваемого решения Инспекции незаконным, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных ООО "Балтмебель-Сервис" требований.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а но в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 23.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018 по делу N А21-661/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтмебель-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина А.В. Кадулин Т.Г. Преснецова