Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2018 г. N Ф07-15133/18 по делу N А13-21603/2017

24 декабря 2018 г.

Дело N А13-21603/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Строительное Управление-13" Валяевой Ю.И. (доверенность от 04.09.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2018 (судья Лукенюк О.И.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 (судьи Чередина Н.В., Романова А.В., Шадрина А.Н.) по делу N А13-21603/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс", место нахождения: 160019, г. Вологда, ул. Энгельса, д. 52а, пом. 3, ОГРН 1113525012435, ИНН 3525265718 (далее - ООО "Альянс"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительное Управление-13", место нахождения: 160009, г. Вологда, ул. Мальцева, д. 52, оф. 308, ОГРН 1063525099571, ИНН 3525165706, в лице внешнего управляющего Сальникова Анатолия Николаевича (далее - ООО "СУ-13"), о признании незаконным заявления об одностороннем отказе от исполнения договора аренды от 01.09.2016 N 2-К.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Северный строительный банк" (далее - банк).

Решением суда от 29.05.2018 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 21.08.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Альянс" просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды неправильно применили статью 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "СУ-13" просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что упомянутый договор аренды с учётом дополнительного соглашения от 01.11.2016 заключён на явно невыгодных для ООО "СУ-13" условиях, размер арендной платы снижен с 50 000 руб. до 5 000 руб. необоснованно, истец плату про договору не вносил, что повлекло за собой причинение убытков кредиторам ООО "СУ-13".

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "СУ-13" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО "СУ-13" (арендодатель) и ООО "Альянс" (арендатор) заключили договор от 01.09.2016 N 2-К аренды нежилого здания газовой котельной с оборудованием и сетями общей площадью 93,5 кв. м с кадастровым номером 35:25:0505020:1767, расположенного по адресу: Вологодская обл., Вологодский р-н, пос. Кувшиново, для организации деятельности в соответствии с назначением имущества и оборудования сроком на пять лет.

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составляет 50 000 руб. в месяц, в том числе НДС, при этом арендная плата за пользование оборудованием включается в состав арендной платы за пользование помещением.

В соответствии с пунктом 3.2 договора арендатор вносит арендную плату на расчётный счет арендодателя до пятого числа месяца.

Дополнительным соглашением от 01.11.2016 N 1 к договору стороны внесли изменения в пункты 3.1, 3.2 договора, установив размер ежемесячной арендной платы в сумме 5 000 руб. и определив, что арендная плата вносится арендатором не позднее пяти рабочих дней с момента получения от арендодателя акта выполненных работ и счёта на оплату.

Как следует из акта сдачи-приёмки от 01.09.2016 имущество по договору передано арендодателем арендатору.

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области 06.10.2016 за номером 35-35/001-35/001/705/2016-8889/1.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.09.2017 по делу N А13-15167/2015 в отношении ООО "СУ-13" введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим назначен Сальников А.Н.

Внешний управляющий ООО "СУ-13" направил ООО "Альянс" уведомление об отказе от исполнения договора с 01.01.2018.

Полагая, что отказ внешнего управляющего ООО "СУ-13" от исполнения договора является незаконным и нарушает его права, ООО "Альянс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции применил статьи 450, 450.1, 614, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 102 Закона о банкротстве.

Суд установил, что истец не вносил арендную плату за используемое по упомянутому договору имущество, посчитал, что уменьшение дополнительным соглашением размера арендной платы с 50 000 руб. до 5000 руб. является необоснованным, размер арендной платы значительно отличается от рыночных цен в сторону понижения. Суд сослался на то, что ответчиком представлены доказательства, подтверждающие возможность заключения договора аренды имущества, являющегося предметом спорного договора, на существенно более выгодных для ООО "СУ-13" условиях, а истцом не представлено доказательств исполнения обязательств по внесению арендной платы по договору, и отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали, что временный управляющий в соответствии со статьей 102 Закона о банкротстве, обоснованно направил истцу уведомление об отказе от исполнения договора аренды.

При этом суды правильно применили положения статей 450, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к обоснованному выводу о том, что ответчик доказал наличие оснований для одностороннего отказа от договора.

Согласно пункту 1 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Как следует из пункта 2 этой же статьи, отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Исходя из существа спора по настоящему делу суды правильно распределили бремя доказывания и правомерно сочли, что внешний управляющий должен доказать, что сделка препятствует восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником сделки повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. Суды на основании представленных доказательств сделали обоснованный вывод о том, что отказ внешнего управляющего от договора соответствует требованиям закона, поскольку истец не исполнял предусмотренную договором обязанность по перечислению арендодателю платы за пользование имуществом, арендная платы по договору занижена по сравнению с аналогичными сделками, договор является убыточным для арендодателя.

Доводы подателя жалобы о том, что он не имел возможности перечислять арендную плату в связи с тем, что арендодатель не выставлял ему счета, обоснованно отклонен судами. Суды правомерно исходили из того, что невозможность исполнения истцом обязательств по внесению арендной платы не подтверждается надлежащими доказательствами.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.05.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу N А13-21603/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Г.М. Рудницкий