Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2019 г. N Ф07-16957/18 по делу N А56-35837/2018

18 января 2019 г.

Дело N А56-35837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Васильевой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК Прок" Великохатской Е.К. (доверенность от 01.02.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" Попова И.Н. (доверенность от 12.11.2018),

рассмотрев 17.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТК Прок" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-35837/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТК Прок", место нахождения: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, лит. А., ОГРН 1167847317330, ИНН 7816335068, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Петербургская грузовая компания", место нахождения: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. В., пом. 217, ОГРН 1127847102415, ИНН 7817325545 (далее - ООО "ПГК"), о признании недействительным соглашения от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Северо-Западное территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (далее - Агентство).

Решением от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "ТК Прок", указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "ТК Прок" поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "ПГК" возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ПГК" (продавец) и ООО "ТК Прок" (покупатель) 15.08.2016 заключили договор N 1508-16/ПГК купли-продажи вагонов. Договор подписан генеральными директорами ООО "ПГК" и ООО "ТК Прок" Семеновым И.В. и Поповым Сергеем Сергеевичем. Вагоны переданы ООО "ТК Прок" по акту приема-передачи от 01.10.2016.

В адрес ООО "Лентрансгранит", в оперативном управлении которого находились вагоны истца, 01.03.2018 поступило письмо ответчика, который уведомил, что вагоны являются его собственностью, т.к. ООО "ПГК" и ООО "ТК Прок" 06.02.2018 расторгли договор N 1508-16/ПГК. Со стороны ООО "ТК Прок" соглашение подписано генеральным директором Поповым С.С., со стороны ООО "ПГК" - генеральным директором Решетовой Кариной Юрьевной.

На основании соглашения в связи со сменой собственника Агентство произвело перерегистрацию вагонов.

Полагая, что ООО "ТК Прок" не расторгало договор N 1508-16/ПГК, Попов С.С. не имел полномочий на подписание соглашения, поскольку на дату его заключения не являлся генеральным директором, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Отказывая в иске суды указали, что соглашение от 06.02.2018 о расторжении договора от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК купли-продажи вагонов составлено в надлежащей форме, что соответствует требованиям ч. 1 ст.452 ГК РФ, подписано сторонами.

Однако спорное соглашение в материалы дела не представлено.

Истец просил истребовать у Агентства документы, на основании которых была произведена перерегистрация вагонов.

Учитывая, что данные доказательства необходимы для правильного разрешения спора, суд определением от 02.04.2018 истребовал у Агентства необходимые документы, но определение не было исполнено третьим лицом.

С учетом изложенного следует признать, что вывод судов о соответствии действующему законодательству соглашения о расторжении договора не основан на материалах дела.

Кроме того, суды признали Попова С.С. полномочным на подписание соглашения о расторжении договора.

Как следует из материалов дела Попов С.С. сложил с себя полномочия генерального директора ООО "ТК Прок" 31.01.2018, с этой даты генеральным директором является Сергиенко Светлана Николаевна.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в государственном реестре.

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в государственный реестр в силу статьи 17 указанного Закона.

Суды истолковали указанную норму права таким образом: сведения государственного реестра считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Между тем такой вывод является ошибочным.

Подача заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью обусловлена отличием новых сведений от прежних данных государственного реестра, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно статье 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.

В суд первой инстанции представлено решение единственного участника ООО "ТК Прок" от 31.01.2018, которым исполнение обязанностей генерального директора возложено на Сергиенко С.Н.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, а также в нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исследовали надлежащим образом обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет отмену принятых по делу решения и постановления и направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть, что в соответствии с частью 1 статьи 133 и частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В абзаце 8 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 отмечено, что, поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между сторонами правоотношения, вытекающего из оспариваемого соглашения, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не привела к различию в последствиях (сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение, распределить судебные расходы, в том числе по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по делу N А56-35837/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова А.В. Асмыкович Н.В. Васильева