Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2019 г. N Ф07-14194/19 по делу N А56-35837/2018

21 ноября 2019 г.

Дело N А56-35837/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТК Прок" Великохатской Е.К. (доверенность от 26.07.2017),

рассмотрев 21.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А56-35837/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК Прок", адрес: 192236, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 17, лит. А, ОГРН 1167847317330, ИНН 7816335068 (далее - ООО "ТК Прок"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания", адрес: 196650, Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. В., пом. 217, ОГРН 1127847102415, ИНН 7817325545 (далее - ООО "ПГК"), о признании недействительным соглашения от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Северо-Западное территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта (далее - Агентство).

Решением от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.10.2018, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2019 указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "ТК Прок" уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ предмет иска, просило обязать ООО "ПКГ" возвратить спорные думкарные вагоны.

Решением от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2019, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ПГК" ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТК Прок" указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании представитель ООО "ТК Прок" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ПГК" (продавец), в лице генерального директора Семенова И.В. и ООО "ТК Прок" (покупатель), в лице генерального директора Попова Сергея Сергеевича 15.08.2016 заключили договор N 1508-16/ПГК купли-продажи вагонов. Вагоны переданы ООО "ТК Прок" по акту приема-передачи от 01.10.2016.

В поступившем 01.03.2018 в адрес ООО "Лентрансгранит", в оперативном управлении которого находились вагоны истца, письме ООО "ПГК" уведомило, что вагоны являются его собственностью, т.к. ООО "ПГК" и ООО "ТК Прок" 06.02.2018 расторгли договор N 1508-16/ПГК. Со стороны ООО "ТК Прок" соглашение подписано генеральным директором Поповым С.С., со стороны ООО "ПГК" - генеральным директором Решетовой Кариной Юрьевной.

На основании соглашения в связи со сменой собственника Агентство произвело перерегистрацию вагонов.

Полагая, что ООО "ТК Прок" не расторгало договор N 1508-16/ПГК, Попов С.С. не имел полномочий на подписание соглашения, поскольку на дату его заключения не являлся генеральным директором, Общество обратилось с настоящим иском в суд.

Суды иск удовлетворили.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как следует из материалов дела, Попов С.С. сложил с себя полномочия генерального директора ООО "ТК Прок" 31.01.2018, с этой даты генеральным директором является Сергиенко Светлана Николаевна.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о единоличном исполнительном органе обществ с ограниченной ответственностью содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу статьи 17 указанного Закона.

Подача заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном органе общества с ограниченной ответственностью обусловлена отличием новых сведений от прежних данных ЕГРЮЛ, а само обращение общества в регистрирующий орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий согласно статье 33 Закона N 14-ФЗ относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.

Согласно решению единственного участника ООО "ТК Прок" от 31.01.2018 исполнение обязанностей генерального директора возложено на Сергиенко С.Н.

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛа, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Как следует из имеющихся в материалах дела пояснений ООО "ТК Прок", Попов С.С. на встрече с учредителем ООО "ПГК" Решетовым Александром Николаевичем и его директором Решетовой Кариной Юрьевной говорил, что не является ни генеральным директором, ни учредителем ООО "ТК Прок" и не имеет права подписывать от его имени никаких документов. Поскольку документы от имени ООО "ТК Прок" были подписаны Поповым С.С. в отсутствие полномочий под угрозами, Попов С.С. обратился в 7 отделение полиции Санкт-Петербурга с заявлением по факту угроз, которое зарегистрировано 25.02.2018 КУСП N 1569. По тем же основаниям ООО "ТК Прок" обратилось в Санкт-Петербургское линейное управление МВД России на транспорте с заявлением о возбуждении уголовного дела.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно не признали ООО "ПГК", лицом, добросовестно полагавшимся данные ЕГРЮЛа, при заключении соглашения от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2016 N 1508-16/ПГК.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2019 по делу N А56-35837/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петербургская грузовая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова А.В. Асмыкович П.Ю. Константинов