Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2019 г. N Ф07-15344/18 по делу N А56-15410/2018

21 января 2019 г.

Дело N А56-15410/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "УНР-394 М" Кортунова П.Н. (доверенность от 28.09.2017 N .2509/17),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "УНР-394 М" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2018 (судья Вареникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-15410/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037811012700, ИНН 7805232046 (далее - ООО "Промкомплект"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "УНР-394 М", место нахождения: 196191, Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н, ОГРН 1037804001047, ИНН 7802117038 (далее - ЗАО "УНР-394 М"), о взыскании 7 060 241 руб. 88 коп. неосновательного обогащения (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Евтушенко Юрий Петрович.

Решением от 23.06.2018 с ЗАО "УНР-394 М" в пользу ООО "Промкомплект" взыскано 5 850 000 руб.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 данное решение оставлено без изменения.

ЗАО "УНР-394 М" в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и прекратить производство по делу. По мнению подателя жалобы, нарушенное право истца уже восстановлено принятым ранее судебным актом по делу N А56-56137/2017, в соответствии с которым с генерального директора ООО "Промкомплект" Василевского Владимира Николаевича взысканы убытки, в том числе 7 576 800 руб. упущенной выгоды в виде не полученной истцом за период с 16.10.2014 по 25.07.2017 арендной платы за использование того же нежилого помещения; решение от 23.06.2018 до настоящего времени не размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; ЗАО "УНР-394 М" является ненадлежащим ответчиком, поскольку не являлось стороной по договору купли-продажи нежилого помещения, который впоследствии в судебном порядке в рамках дела N А56-58506/2016 был признан недействительным по основанию заключения с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", но не как мнимая сделка.

ООО "Промкомплект" в письменных возражениях на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая все доводы ответчика несостоятельными.

В судебном заседании представитель ЗАО "УНР-394 М" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, Евтушенко Ю.П. лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Промкомплект" являлось собственником нежилого помещения площадью 539,5 кв. м с кадастровым номером 78:14:7555:3003:37:92 (в последующем присвоен кадастровый номер 78:14:0007555:4076), расположенного по адресу: Санкт-Петербург, пл. Конституции, д. 7, лит. А, пом. 17Н.

ООО "Промкомплект" в лице исполняющего обязанности генерального директора Шеремета Юрия Михайловича (продавец) и Евтушенко Ю.П. (покупатель) заключили договор от 16.10.2014 N 78 АА 6745625 купли-продажи названного нежилого помещения по цене 14 700 000 руб. Переход к покупателю права собственности на приобретенную недвижимость зарегистрирован 28.10.2014.

В дальнейшем Евтушенко Ю.П. (арендодатель) заключил с ЗАО "УНР-394 М" в лице генерального директора Стояновой Елены Александровны (арендатор) договор от 01.06.2016 N АК16-01/06 аренды указанного нежилого помещения для использования под офис сроком на одиннадцать месяцев со дня заключения договора.

Согласно пункту 6.1 договора размер арендной платы составляет 5000 руб. в месяц.

В свою очередь, ЗАО "УНР-394 М" в лице генерального директора Стояновой Е.А. (арендодатель) по договору от 01.06.2016 N 60530 передало то же недвижимое имущество в субаренду обществу с ограниченной ответственностью "Развитие Территорий" (далее - ООО "Развитие Территорий") (субарендатор) для использования под офис сроком на пять лет со дня заключения договора.

Согласно пункту 6.1 данного договора арендная плата состоит из фиксированной и переменной частей. Размер фиксированной части арендной платы составляет 450 000 руб. в месяц. Переменная часть арендной платы состоит из стоимости коммунальных услуг (ресурсов), потребляемых субарендатором в объекте недвижимости, и оплачивается субарендатором по счетам, выставляемым управляющей недвижимостью компанией.

Дополнительным соглашением от 09.06.2017 N 1 размер фиксированной части арендной платы увеличен до 486 000 руб. в месяц.

За период с августа 2016 года по июль 2017 года ООО "Развитие Территорий" перечислило на счет ЗАО "УНР-394 М" 7 060 241 руб. 88 коп., в том числе 5 850 000 руб. в качестве арендной платы и 1 210 241 руб. 88 коп. в возмещение расходов на оплату коммунальных услуг и услуг по содержанию здания.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.05.2017 по делу N А56-58506/2016 по иску участника ООО "Промкомплект" Двуреченского Сергея Алексеевича признан недействительным договор от 16.10.2014 N 78 АА 6745625 купли-продажи нежилого помещения, заключенный между ООО "Промкомплект" и Евтушенко Ю.П.; применены последствия недействительности сделки в виде признания за ООО "Промкомплект" права собственности на названное нежилое помещение, обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра) восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (в настоящее время Единый государственный реестр недвижимости) запись о праве собственности ООО "Промкомплект" на названное нежилое помещение; с ООО "Промкомплект" в пользу Евтушенко Ю.П. взыскано 14 700 000 руб., уплаченных по договору.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 решение от 02.05.2017 изменено в части кадастрового номера спорного нежилого помещения, а также распределения между ответчиками, включая Управление Росреестра, судебных расходов по иску.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.11.2017 постановление апелляционного суда от 07.08.2017 изменено в части распределения судебных расходов по иску и апелляционной жалобе.

Право собственности ООО "Промкомплект" на помещение восстановлено 25.07.2017.

ООО "Промкомплект", ссылаясь на то, что с июня 2016 года ЗАО "УНР-394 М" неправомерно получало доход от незаконной сдачи в аренду принадлежащего истцу помещения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, установив указанные обстоятельства, правомерно в соответствии со статьями 303, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 (в редакции постановления от 25.01.2013 N 13), удовлетворили исковые требования в части полученного ответчиком от ООО "Развитие Территорий" дохода в виде постоянной части арендной платы в размере 5 850 000 руб.

При этом при оценке добросовестности/недобросовестности ответчика как арендатора спорного нежилого помещения по договору с Евтушенко Ю.П. и арендодателя по договору с ООО "Развитие Территорий" судами обоснованно принято во внимание, что о юридической порочности сделки по продаже помещения и о сдаче его Евтушенко Ю.П. как новым собственником в аренду ЗАО "УНР-394 М" по цене в 99 раз ниже той, по которой ответчик то же имущество в тот же день передал в субаренду ООО "Развитие Территорий", ответчику в силу аффилированности лиц, участвовавших в заключении сделок, было определенно известно непосредственно при заключении сделок.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу N А56-56137/2017, в результате рассмотрения которого, по мнению ответчика, права истца восстановлены, подлежит отклонению, поскольку удовлетворение требования ООО "Промкомплект" о взыскании с бывшего генерального директора общества Василевского В.Н. убытков, в том числе упущенной выгоды в виде неполученной арендной платы за период с 16.10.2014 по 25.07.2017, не влияет на безосновательность получения ЗАО "УНР-394 М" платы за использование не принадлежащего ему имущества за период с 01.06.2016. Наличие судебных актов по делу N А56-56137/2017 также не является основанием для прекращения производства по настоящему делу, так как рассмотренный в рамках указанного дела спор не тождественен настоящему спору ни по предмету и основаниям заявленных требований, ни по составу участвующих в деле лиц.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу N А56-15410/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "УНР-394 М" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина