Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 января 2019 г. N Ф07-16198/18 по делу N А56-15141/2018

21 января 2019 г.

Дело N А56-15141/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Барион" Ефимова А.А. (доверенность от 01.03.2018); от Мельникова С.В. представителя Березницкой И.А. (доверенность от 06.03.2018),

рассмотрев 15.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барион" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 (судьи Кашина Т.А., Медведева И.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-15141/2018,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительная группа", место нахождения: 195197, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 15, корп. 3, оф. 337-ц, ОГРН 1057810474248, ИНН 7804317498 (далее - Общество), Мельников Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу и обществу с ограниченной ответственностью "Барион", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, ОГРН 1089847247621, ИНН 7842388193 (далее - ООО "Барион"), о признании договора о переводе долга от 01.10.2015 N АСГ-01/10/15-пд, заключенного между Обществом и ООО "Барион", недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Алкор текнолоджиз Инк" (далее - ООО "Алкор текнолоджиз Инк").

Решением от 09.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.09.2018, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Барион", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, принять по делу новое постановление - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы указывает, что суды необоснованно отказали в применении исковой давности. С учетом даты заключения оспариваемого договора, Мельников С.В. должен был узнать о совершении соответствующей сделки не позднее 30.04.2016, следовательно, датой истечения срока исковой давности является 30.04.2017.

Также в кассационной жалобе ее податель ссылается на недоказанность Мельниковым С.В. нарушений порядка одобрения крупной сделки, прав или охраняемых законом интересов Общества; факта того, что ООО "Барион" знало или заведомо должно было знать о том, что договор является крупной сделкой для Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "Барион" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Мельникова С.В. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Мельников С.В. является участником Общества с долей в уставном капитале в размере 59,5%.

Общество (заемщик) и ООО "Алкор текнолоджиз Инк" (займодавец) 25.09.2012 заключили договор займа N ААСГ/25/09/12-зм на сумму 15 000 000 руб. под 9% годовых, которые подлежат возврату одновременно с суммой займа через 8 лет с момента получения займа (в редакции дополнительного соглашения от 19.11.2012).

ООО "Барион" (новый должник) и Общество 01.10.2015 подписали договор N АСГ-01/10/15-пд о переводе долга, согласно которому новый должник принял на себя обязательства Общества по договору займа от 25.09.2012 на сумму 19 071 211 руб. 40 коп., в том числе 15 000 000 руб. основного долга и 4 071 211 руб. 40 коп. процентов по займу.

Решением от 19.04.2017 по делу N А56-66862/2016 ООО "Барион" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий Компании Макарова Яна Валерьевна 29.12.2017 направила Обществу по договору о переводе долга претензию, в которой указав на исполнение ООО "Барион" обязательства по договору займа от 25.09.2012 перед ООО "Алкор текнолоджиз Инк" путем зачета встречных требований, изложила требование об исполнении Обществом обязательства по перечислению 19 071 211 руб. 40 коп. на счет Компании на основании пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Мельников С.В., ссылаясь на то, что соглашение о переводе долга являлось для Общества крупной сделкой, не прошедшей одобрения его участниками, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности и определив нормы материального права, подлежащие применению к спорным правоотношениям, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании пункта 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В пункте 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) указано, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 названной статьи).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Проанализировав обстоятельства совершения сделки на соответствие приведенным нормам права, приняв во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суды пришли к обоснованному выводу о признании ее недействительной.

Суд первой инстанции сделал вывод о том, что сделка по переводу долга в размере 19 071 211 руб. 40 коп. являлась для Общества крупной, поскольку согласно представленному балансу Общества за 2014 год величина его активов составляла 75 763 000 руб. Указанная сделка превышает 25% величины активов Общества, соответственно, для совершения этой сделки необходимо было получить одобрение общего собрания участников Общества.

В случае проявления должной степени заботливости и осмотрительности, с учетом норм законодательства в области корпоративных отношений Общество могло принять дополнительные меры, направленные на проверку наличия (отсутствия) признаков крупности оспариваемой сделки.

Довод о пропуске срока исковой давности мотивированно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают правильности выводов судов и не могут служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов.

Приведенные в кассационной жалобе доводы направлены, по существу, на оспаривание оценки фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, поэтому не могут быть приняты кассационной инстанцией в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу частей 3 и 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по делу N А56-15141/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барион" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина