Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2019 г. N Ф07-17966/18 по делу N А56-84160/2016

22 января 2019 г.

Дело N А56-84160/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Глобус" Шестакова В.В. (доверенность от 08.06.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Учетно-аналитический центр "АСО" Григорьева А.Ю. (доверенность от 24.08.2018), Цопина И.А. (доверенность от 15.05.2018),

рассмотрев 17.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобус" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Полубехина Н.С., Жиляева Е.В., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-84160/2016,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Учетно-аналитический центр "АСО", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, Днепропетровская ул., д. 7, лит. К, ОГРН 1037843091153, ИНН 7825507309 (далее - Центр), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глобус", место нахождения: 191015, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 52, лит. Б, пом. 17, ОГРН 1107847170837, ИНН 7801520974 (далее - Общество), о взыскании 8 320 766 руб. 38 коп., уплаченных по договору купли-продажи от 27.10.2015 N 1 до даты его расторжения.

Решением суда первой инстанции от 16.02.2017 исковые требования удовлетворены частично: с Общества в пользу Центра взыскано 8 000 000 руб. В остальной части в иске отказано. Судебные расходы по уплате государственной пошлины взысканы с истца и ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Постановлением апелляционного суда от 15.05.2017 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.08.2017 решение от 16.02.2017 и постановление от 15.05.2017 отменены, дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с необходимостью проанализировать условия договора, принять во внимание установленные законом последствия расторжения договора, определить, имеет ли Центр право требования от Общества уплаченных по договору денежных средств и в каком размере.

При новом рассмотрении Общество обратилось в суд со встречным исковым заявлением о взыскании с Центра 8 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. неустойки в соответствии с пунктом 2.7 договора, а также 4 000 000 руб. выгоды, полученной в результате использования имущества, приобретенного на основании договора.

Общество заявило в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об уменьшении размера встречного иска в части требования о взыскании полученной Центром выгоды до 1 450 000 руб. Заявленное уменьшение размера иска принято судом.

Решением суда от 08.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.10.2018, с Общества в пользу Центра взыскано 8 000 000 руб. неосновательного обогащения. В остальной части в иске отказано. Встречный иск удовлетворен частично. С Центра в пользу Общества взыскано 400 000 руб. неустойки, 1 450 000 руб. выгоды, 50 250 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части во встречном иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение от 08.06.2018 и постановление от 03.10.2018 в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, удовлетворить встречные требования в полном объеме. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно в отсутствие заявления Центра применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и уменьшил размер взыскиваемой неустойки до 400 000 руб., судом апелляционной инстанции не был проверен довод Общества об отсутствии в материалах дела соответствующего заявления ответчика по встречному иску.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представители Центра просили их отклонить по мотивам, приведенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Центр (покупатель) заключили договор от 27.10.2015 N 1 купли-продажи движимого и недвижимого имущества, указанного в приложении N 1 к договору, расположенного по адресу: Брянская обл., пгт Красная Гора, Советская ул., д. 75а.

По акту приема-передачи от 27.10.2015 указанное имущество передано покупателю.

Согласно пунктам 2.1 - 2.3 договора цена продаваемого имущества составила 15 900 000 руб., которые должны были быть перечислены покупателем на расчетный счет продавца в следующем порядке: 4 000 000 руб. в момент заключения договора (пункт 2.3.1), 6 000 000 руб. до 30.11.2015 (пункт 2.3.2), 5 900 000 руб. до 30.12.2015 (пункт 2.3.3).

Стороны определили, что имущество до момента полной оплаты находится в залоге у продавца (пункт 2.5 договора).

Согласно пункту 2.7 договора в случае неисполнения покупателем обязательств, предусмотренных пунктами 2.3.2, 2.3.3 и 2.5, право собственности на имущество переходит к продавцу, при этом денежные средства, указанные в пункте 2.3.1, удерживаются продавцом в качестве неустойки за неисполнение обязательства.

Право собственности на недвижимое имущество переходит к покупателю с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, на движимое имущество - с момента передачи по акту (пункт 4.1).

Центром во исполнение договорных обязательств перечислено Обществу 8 000 000 руб., из которых 4 000 000 руб. платежным поручением от 27.10.2015 N 422, 1 000 000 руб. платежным поручением от 18.12.2015 N 510, 1 000 000 руб. - платежным поручением от 07.04.2016 N 489, 2 000 000 руб. - платежным поручением от 16.05.2016 N 644.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2016 по делу N А56-2850/2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.12.2016, договор от 27.10.2015 N 1 расторгнут, у Центра истребовано движимое и недвижимое имущество, переданное по указанному договору.

Ссылаясь на расторжение договора, отсутствие оснований для удержания уплаченных по договору купли-продажи денежных средств, Центр обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Центра неустойки в связи с ненадлежащим исполнением последним договорной обязанности по оплате, а также выгоды, полученной от использования переданного по договору имущества.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу о частичном удовлетворении как первоначального, так и встречного исков.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами, спор возник между сторонами в связи с применением последствий расторжения договора купли-продажи, которые определяются статьей 453 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора купли-продажи).

В пункте 2.7 договора купли-продажи стороны с учетом принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) согласовали условие, касающееся судьбы уплаченных покупателем согласно пункту 2.3.1 денежных средств в случае перехода права собственности на имущество к продавцу вследствие неисполнения покупателем обязательства по оплате, предусмотрев право продавца на удержание 4 000 000 руб. в качестве неустойки.

Суд первой инстанции учел данное условие при разрешении спора. Вместе с тем суд посчитал, что применительно к положениям статей 329, 330, 333 ГК РФ неустойка должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может служить средством обогащения.

Принимая во внимание разъяснения, изложенные в пунктах 69, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), а также доводы и возражения сторон относительно размера предъявленной к взысканию неустойки с учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности суд первой инстанции на основании статьи 333 ГК РФ уменьшил взыскиваемую по встречному иску неустойку до 400 000 руб.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки в связи с тем, что неустойка является явно несоразмерной, отсутствует баланс между ее размером и размером возможных убытков, неустойка служит основанием для получения необоснованной выгоды Обществом.

Доводы подателя жалобы о неправомерном применении судами статьи 333 ГК РФ не могут быть приняты во внимание, поскольку согласно пункту 75 Постановления N 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Вопреки доводам подателя жалобы, Центр в письменных пояснениях от 07.02.2016, от 08.12.2017 указывал на необходимость оценки судом соразмерности спорной неустойки последствиям нарушения обязательства, приводил свои доводы в обоснование несоразмерности.

С учетом конкретных обстоятельств спора, подлежащих применению норм права, а также доводов и возражений сторон суды установили основания для уменьшения размера неустойки.

Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой и апелляционной инстанций, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (статья 287 АПК РФ).

Кассационная инстанция считает выводы судов соответствующими нормам гражданского законодательства и обстоятельствам спора и не видит необходимости в иной правовой оценке данных обстоятельств.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Обжалуемые решение и постановление отмене либо изменению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу N А56-84160/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Глобус" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина