Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2019 г. N Ф07-16271/18 по делу N А56-2900/2018

25 января 2019 г.

Дело N А56-2900/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Тарасовой Е.Т. представителя Семеновой А.С. (доверенность от 14.12.2017); от Автономова С.В. и Автономова Е.В. представителя Иванова А.А. (доверенности от 14.03.2018 и 29.03.2018),

рассмотрев 22.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тарасовой Елены Тимофеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2018 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Сотов И.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-2900/2018,

установил:

Тарасова Елена Тимофеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Автономову Евгению Викторовичу и Автономову Сергею Викторовичу о признании договора от 04.07.2017 дарения доли в размере 42% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "КУБ-строй СПб", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, Крапивный пер., д. 3а, ОГРН 1047855128804, ИНН 7816357417 (далее - Общество), недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу и Морозов Сергей Николаевич.

Решением от 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.10.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Тарасова Е.Т., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что истец доказала факт направления Автономовым Е.В. в адрес Общества уведомления о выходе из состава его участников.

В отзывах на кассационную жалобу Автономов Е.В., Автономов С.В. и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Тарасовой Е.Т. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Автономова Е.В. и Автономова С.В. возразил против ее удовлетворения.

Другие лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 04.11.2004. Участниками Общества являлись Тарасова Е.Т. с долей в размере 30% уставного капитала, Автономов Е.В. - 42%, Автономов С.В. - 12% и Морозов С.Н. - 16%.

Автономов Е.В. (даритель) и Автономов С.В. (одаряемый) 04.07.2017 заключили договор дарения доли в размере 42% уставного капитала Общества. Договор нотариально удостоверен 04.07.2017.

Тарасова Е.Т. полагая, что спорный договор является недействительной сделкой, поскольку Автономов Е.В. не имел законных оснований заключать договор дарения, поскольку на дату его заключения не являлся участником Общества, так как 04.05.2017 в Общество поступило нотариально удостоверенное заявление Автономова Е.В. о выходе из Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу, что оспариваемый договор не противоречит закону, и в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных этим законом. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Вопреки доводам жалобы, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, что в момент заключения договора дарения Автономов Е.В. не являлся участником Общества и не был вправе распорядиться своей долей.

Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Ввиду изложенного суды, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 по делу N А56-2900/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Тарасовой Елены Тимофеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова Т.И. Сапоткина