Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 января 2019 г. N Ф07-14150/18 по делу N А56-18657/2017

25 января 2019 г.

Дело N А56-18657/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-КОНТ" Югова Ю.Б. (доверенность от 10.07.2017 N 06-08-17),

рассмотрев 22.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕСТ-КОНТ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 (судья Шелема З.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 (судьи Будылева М.В., Горбачева О.В., Загараева Л.П.) по делу N А56-18657/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "БЕСТ-КОНТ", место нахождения: 115035, Москва, Пятницкая улица, дом 6/1, строение 8, помещение 1, комната 5, ОГРН 1157746703630, ИНН 9705045208 (далее - ООО "БЕСТ-КОНТ", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра", место нахождения: 188640, Ленинградская область, Всеволожский район, город Всеволожск, улица Заводская, дом 33/35, офис 22, ОГРН 1037851065185, ИНН 7826175381 (далее - ООО "Астра", ответчик), о взыскании 640 000 руб. долга по оплате страховой премии по договору N ДС/2014-6058.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Советская", место нахождения: 194044, Санкт-Петербург, проспект Большой Сампсониевский, дом 4-6, литера А, помещение 3Н, ОГРН 1047833028704, ИНН 7835003413 (далее - Страховая компания) и конкурсный управляющий Страховой кампании Зотьева Елена Александровна.

Решением суда первой инстанции от 28.05.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 28.08.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "БЕСТ-КОНТ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение ими норм процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Как указывает податель жалобы, судами сделан ошибочный вывод о мнимости сделки по договору уступки прав требования (цессии) от 12.02.2016 N 02/2016-Ц1, поскольку в рамках дела N А56-35448/2016 о несостоятельности (банкротстве) Страховой компании названный договор цессии не оспаривался. Спорный договор цессии в установленном порядке никем не оспорен и не признан недействительным, договор исполнялся сторонами.

В судебном заседании представитель ООО "БЕСТ-КОНТ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Страховой компанией (страховщик) и ООО "Астра" (страхователь) 26.05.2014 заключен договор страхования гражданской ответственности застройщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по передаче помещения по договору участия в долевом строительстве N ДС/2014-6058.

Страховая компания выдала ООО "Астра" полис страхования гражданской ответственности N 368780, срок действия с 26.05.2014 по 29.02.2016, страховая премия 2 749 931 руб. 52 коп., оплачивается согласно графику платежей.

В соответствии с пунктом 6.2.1 договора N ДС/2014-6058 страхователь обязан своевременно уплачивать страховую премию согласно графикам платежей, предусмотренным в каждом полисе.

Во исполнение условий договора ООО "Астра" оплатило страховую премию в размере 2 109 931 руб. 52 коп.

Между ООО "БЕСТ-КОНТ" (цессионарий) и Страховой компанией (цедент) 12.02.2016 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 02/2016-Ц1 (далее - договор цессии), согласно условиям которого к ООО "БЕСТ-КОНТ" в полном объеме перешли права требования на часть неоплаченных страховых взносов по договорам страхования, заключенным Страховой компанией с застройщиками, в том числе и с ООО "Астра".

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 33 957 543 руб. 49 коп.

ООО "БЕСТ-КОНТ" направило в адрес ООО "Астра" уведомление о передаче прав требования от 16.09.2016 N 325 и требование об оплате дебиторской задолженности от 16.09.2016 N 326 в размере 640 000 руб. в срок 15 дней со дня получения требования.

Указанное требование оставлено ООО "Астра" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "БЕСТ-КОНТ" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу о мнимости сделки, оформленной договором цессии.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 927 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) страхование осуществляется на основании договоров имущественного или личного страхования, заключаемых гражданином или юридическим лицом (страхователем) со страховой организацией (страховщиком).

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 929 ГК РФ по договору имущественного страхования могут быть, в частности, застрахованы риск ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц, а в случаях, предусмотренных законом, также ответственности по договорам - риск гражданской ответственности (статьи 931 и 932);

По договору страхования риска ответственности по обязательствам, возникающим вследствие причинения вреда жизни, здоровью или имуществу других лиц, может быть застрахован риск ответственности самого страхователя или иного лица, на которое такая ответственность может быть возложена (пункт 1 статьи 931 ГК РФ).

Лицо, риск ответственности которого за причинение вреда застрахован, должно быть названо в договоре страхования. Если это лицо в договоре не названо, считается застрахованным риск ответственности самого страхователя (пункт 2 статьи 931 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 954 ГК РФ под страховой премией понимается плата за страхование, которую страхователь (выгодоприобретатель) обязан уплатить страховщику в порядке и в сроки, которые установлены договором страхования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Пороков формы и содержания спорного договора цессии судами не установлено.

Выводы судов о мнимости договора цессии основываются на вступившем в законную силу определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2017 по делу N А56-35448/2016, которым признаны недействительными сделки: договор уступки прав требования (цессии) от 12.02.2016 N 02/2016-СБР; соглашение о частичном прекращении взаимных денежных обязательств зачетом от 25.02.2016 N 01; договор купли-продажи ценных бумаг (простых векселей) от 16.02.2016 N 16-1/17-ПВ. Применены последствия недействительности сделок путем возврата Страховой компании прав требования, уступленных по договору уступки прав требования (цессии) от 12.02.2016 N 02/2016-СБР в пользу ООО "БЕСТ-КОНТ".

Соглашением от 25.02.2016 N 01 о частичном прекращении взаимных денежных обязательств зачетом произведен зачет по спорному договору цессии по требованиям в сумме 33 957 543 руб. 49 коп. в связи с принятыми Страховой компанией обязательствами по вексельной сделке, оформленной договором купли-продажи ценных бумаг от 16.02.2016 N 16-1/17-ПВ.

Однако признание судом недействительным указанного соглашения не влечет мнимости (ничтожности) спорного договора цессии.

Пунктом 3 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что в силу пункт 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Пунктом 3.1 договора цессии сторонами согласована цена уступаемого права.

Таким образом, спорный договор цессии является возмездным и отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Спорный договор цессии в установленном законом порядке не признан недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий.

Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 23.11.2017 N 305-ЭС17- 10308).

Вступившими в законную силу судебными актами, в том числе по делам N А56-75898/2016, N А11-12145/2016, N А56-71431/2016, подтверждается исполнение ООО "БЕСТ-КОНТ" договора цессии посредством предъявления к страхователям требований о выплате страховых премий, что опровергает выводы судов о мнимости заключенного договора.

Реальность сделки подтверждается и предъявлением Страховой компании иска к ООО "БЕСТ-КОНТ" о взыскании 33 957 543 руб. 49 коп. платы за уступленное право требования (дело N А40-216064/2018-104-1735).

Как усматривается из материалов дела, возражая против иска, ООО "Астра" оспаривало его по размеру, не ставя под сомнение действительность уступленного ООО "БЕСТ-КОНТ" права требования (том дела 1, листы 119-120).

Однако возражения ООО "Астра" не получили никакой оценки судов.

С учетом изложенного следует признать, что у судов отсутствовали основания для вывода о мнимости (ничтожности) спорного договора цессии по указанным ими основаниям.

Обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, что является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, рассмотреть иск по существу, дать оценку возражениям ООО "Астра", при правильном применении норм материального и процессуального права разрешить спор, а также распределить расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2018 по делу N А56-18657/2017 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

М.В. Пастухова А.А. Кустов С.Ю. Щуринова