Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2019 г. N Ф07-14825/18 по делу N А56-5017/2016

29 января 2019 г.

Дело N А56-5017/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Маркина С.Ф., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Севзапстрой" и его конкурсного управляющего Агапова А.А. представителя Брагиной М.Н. (доверенность от 24.08.2018),

рассмотрев 23.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний СоюзИнвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2018 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Бурденков Д.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-5017/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2016 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Севзапстрой", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 111/3, лит. А, пом. 53-Н, ОГРН 1127847051991, ИНН 7802776810 (далее - Общество).

Определением от 12.04.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Белов Роман Сергеевич.

Решением от 24.08.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Белов Р.С.

Определением от 26.02.2018 Белов Р.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим назначен Агапов Андрей Александрович.

В рамках процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 31.03.2015, подписанного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "СоюзИнвест", место нахождения: 167000, Республика Коми, г. Сыктывкар, Октябрьский пр., д. 92, ОГРН 1101101003475, ИНН 1101079552 (далее - Компания), а также о восстановлении права Общества на получение с Компании денежных средств на общую сумму 1 395 056,24 руб. по следующим обязательствам: по договору займа от 28.05.2014 в размере 6 970,68 руб., по договору займа от 07.08.2014 в размере 62 667,40 руб., по договору займа от 14.08.2014 в размере 161 297,16 руб., по договору аренды транспортного средства от 01.08.2014 в размере 623 121 руб., по договору аренды транспортного средства от 01.10.2014 в размере 531 000 руб. (с учетом уточнений от 09.01.2018, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ).

Определением от 03.05.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018, акт взаимозачета признан недействительным с применением соответствующих последствий по восстановлению права должника на получение от ответчика денежных средств по договорам займа и аренды транспортных средств.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления.

Податель жалобы оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемой сделки.

По мнению подателя жалобы, судами неправильно применены положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и не установлены основания для квалификации оспариваемой сделки как подозрительной, совершенной с целью причинения вреда кредиторам должника.

Податель жалобы утверждает, что в деле отсутствуют доказательства того, что невозможность удовлетворения требований кредиторов возникла вследствие совершения оспариваемой сделки.

Кроме того, податель жалобы ссылается на неправильное применение судом последствий недействительности сделки, так как следовало восстановить права Компании на взыскание соответствующей задолженности с должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Общества и его конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий ссылался на подписание 31.03.2015 должником и Компанией акта взаимозачета, которым установлена задолженность должника перед ответчиком на сумму 2 902 816,30 руб., возникшая из договора поставки (на сумму 2 900 000 руб.) и договора займа (2 816,30 руб. процентов), установлена задолженность ответчика перед должником в общем размере 1 395 056,24 руб., которая возникла из договоров займа от 28.05.2014, 07.08.2014, 14.08.2014, а также договоров аренды транспортного средства от 01.08.2014 и 01.10.2014. Общий зачет сторонами произведен на сумму 1 398 272,06 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемый акт является подозрительной сделкой, поскольку подписан за 11 месяцев до принятия судом заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом) - 04.02.2016, заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, о чем Компания знала, поскольку фактическое руководство как должника, так и ответчика осуществлялось одним и тем же лицом; на дату подписания оспариваемого акта у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается данными бухгалтерского баланса за 2014 год; прекращение обязательств ответчика перед должником лишает управляющего возможности пополнить конкурсную массу. Кроме того, управляющий ссылался на отсутствие заемных отношений между должником и ответчиком, в связи с чем, полагал, что начисление процентов на несуществующий займ противоречит правилам статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ответчик указывал на отсутствие признаков неплатежеспособности на момент подписания акта, отсутствие доказательств, свидетельствующих о фактическом руководстве должника и ответчика одним лицом.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника (акта взаимозачета) и применении последствий недействительности сделки, установив, что на дату подписания оспариваемого акта у должника имелись признаки неплатежеспособности, что подтверждается данными бухгалтерского баланса, кроме того, прекращение обязательств ответчика перед должником лишает конкурсного управляющего возможности пополнить конкурсную массу.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 04.02.2016, спорная сделка совершена 31.03.2015, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Представленным заявителем бухгалтерским балансом Общества за I квартал 2015 года подтверждаются наличие у того убытков от деятельности по состоянию на 31.03.2015, а также недостаточность активов должника для покрытия его обязательств. На этом основании судами установлено наличие у Общества признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки. Ответчиком указанные обстоятельства не опровергнуты.

Разрешая данный спор, суды правомерно исходили из того, что ввиду заинтересованности Компании по отношению к должнику осведомленность ответчика в лице его органов управления о финансовой и иной несостоятельности и неплатежеспособности должника презюмируется.

Вопреки возражениям подателя жалобы относительно заинтересованности Компании и Общества, данное обстоятельство установлено судами при рассмотрении иных обособленных споров в настоящем деле о банкротстве между теми же лицами (определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017, оставленное без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2018) и в силу части 2 статьи 69 АПК РФ не подлежит доказыванию при рассмотрении данного обособленного спора.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о доказанности совокупности оснований для признания акта взаимозачета недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Как указал суд первой инстанции, ответчиком документально не опровергнуты доводы конкурсного управляющего об отсутствии реальных взаимоотношений как по договору займа от 03.06.2014, так и по договору поставки от 05.12.2014 N 05.12/14.

Компанией в материалы дела не представлены документальные доказательства наличия задолженности Общества по названным обязательствам, поэтому у судов отсутствовали правовые основания для восстановления прав ответчика на взыскание этой задолженности с должника.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2018 по делу N А56-5017/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний СоюзИнвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Ф. Маркин А.В. Яковец