Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2019 г. N Ф07-17361/18 по делу N А56-8653/2018

01 февраля 2019 г.

Дело N А56-8653/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Национальные Фонды" Томпакова В.А. (доверенность от 27.09.2016), от общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-топливная сеть N 1" Оболенской М.А. (доверенность от 22.05.2018),

рассмотрев 29.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-топливная сеть N 1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 (судья Галенкина К.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу N А56-8653/2018,

установил:

Закрытое акционерное общество "Национальные Фонды", место нахождения: 119034, Москва, Смоленский бульв., д. 2, ОГРН 1037739956396, ИНН 7704505385 (далее - Общество), обратилось с иском в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон-топливная сеть N 1", место нахождения: 197198, Санкт-Петербург, ул. Красного Курсанта, д. 5/11, оф. 1, ОГРН 1107847185852, ИНН 7813474313 (далее - Предприятие), о взыскании 12 756 499 руб. задолженности по арендной плате.

Определением от 30.01.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Волхонка-автосервис" (далее - ООО "Волхонка-автосервис").

Решением от 27.04.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.10.2018, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Как указывает податель жалобы, суды не дали надлежащую оценку всем доказательствам, представленным ответчиком в материалы дела.

Предприятие в кассационной жалобе указывает на неправильное определение судами правовой природы заявленных требований, поскольку не исследован вопрос об ответственности фактических пользователей автомобильной заправочной станции (далее - АЗС) в спорный период.

Податель жалобы ссылается на то, что спорные объекты были переданы в аренду обществу с ограниченной ответственностью "Норма" (далее - ООО "Норма"), последнее передало указанные объекты в субаренду ООО "Волхонка-автосервис", которое в спорный период перечисляло коммунальные платежи, включенные, по мнению Предприятия, в сумму исковых требований.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представитель Предприятия подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возразил против ее удовлетворения.

ООО "Волхонка-автосервис" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, определением от 29.06.2009 по делу N А56-30457/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-Аэро" (далее - ООО "Фаэтон-Аэро") введена процедура наблюдения.

В ходе процедуры наблюдения определением от 22.01.2010 (с учетом определения об исправлении описки от 29.11.2010) в реестр требований кредиторов указанного общества по кредитному соглашению от 12.05.2009 N 002/0141709 включено требование закрытого акционерного общества "ЮниКредит Банк" (далее - Банк) в размере 128 149 663 руб. 49 коп. долга и 224 127 руб. 85 коп. неустойки, обеспеченные по договору залога от 12.05.2009 N 002/0061Z/09 следующим недвижимым имуществом должника:

- АЗС площадью 607,8 кв.м с кадастровым номером 78:40:8638А:10:8, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское шоссе, д. 2, корп. 1, лит. А;

- земельный участок площадью 2025 кв.м с кадастровым номером 78:40:8638А:10, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Горелово, Красносельское шоссе, д. 2, корп. 1, лит. А;

- АЗС площадью 487,5 кв.м с кадастровым номером 78:12:6335А:12:79, расположенная по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 562, корп. 2, лит. А;

- земельный участок площадью 1175 кв.м с кадастровым номером 78:12:6335А:12, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 56, корп. 2, лит. А.

Поскольку торги по реализации заложенного имущества не состоялись, Банк на основании пункта 4.1 статьи 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" оставил залоговое имущество за собой. Соответственно, право собственности на указанное имущество 13.12.2013 перешло к Банку и зарегистрировано в соответствующем порядке.

В ходе внешнего управления, а впоследствии и в конкурсном производстве, прежним собственником - компанией ООО "Фаэтон-Аэро" 23.09.2010 были заключены договоры аренды с Предприятием N Окт-23/09, N Тал-23/09 в отношении спорных АЗС.

Решением от 29.11.2012 по делу N А56-40453/2012, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций от 30.04.2013 и 15.08.2013 соответственно, договоры от 23.09.2010 N Окт-23/09 и Тал-23/09 признаны прекращенными, суд обязал Предприятие вернуть АЗС собственнику - ООО "Фаэтон-Аэро".

Решением от 20.03.2017 по делу N А56-55361/2014 установлено, что Предприятие свои обязательства по возврату арендованного имущества собственнику не исполнил. Вместо этого имущество по договору субаренды от 25.03.2013 N Гор/суб было передано ООО "Норма" (субарендатору).

ООО "Норма", в свою очередь, по договорам субаренды от 11.11.2015, 18.11.2015 передало указанные АЗС в пользование ООО "Волхонка-Автосервис".

На основании заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества 19.07.2016 был зарегистрирован переход права собственности на названные АЗС от Банка к Обществу.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2016 был зарегистрирован переход АЗС от Общества к закрытому акционерному обществу "Нафта-Лизинг", а от последнего по договору купли-продажи обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (далее - ООО "Стройинвест").

Общество указывает на то, что Предприятие, являясь арендатором двух АЗС по договорам аренды N Тал-23/09, Окт-23/09, осуществляло владение данными АЗС в период с 18.11.2015 (дата передачи арендованных АЗС от субарендатора ООО "Норма" субарендатору ООО "Волхонка-автосервис") по 29.03.2017 (дата перехода права собственности на АЗС от ЗАО "Нафта-Лизинг" к ООО "Стройинвест").

В период с 23.09.2010 по 29.03.2017 у АЗС сменились следующие собственники: ООО "Фаэтон-Аэро" (по 13.12.2013), Банк (с 13.12.2013 по 19.07.2016), Общество (с 19.07.2016 по 02.12.2016), ЗАО "Нафта-Лизинг" (с 02.12.2016 по 29.03.2017), ООО "Стройинвест" (с 29.03.2017).

Общество (новый кредитор) и Банк (старый кредитор) 23.01.2017 заключили договор уступки к Предприятию права требования арендной платы.

Обществом и ЗАО "Нафта-Лизинг" 01.12.2017 также был заключен договор уступки права требования N 01-12/2017.

Новый кредитор письмом от 07.12.2017 N 17/12-01 уведомил Предприятие о состоявшейся уступке права требования.

Решением по делу N А56-55361/2014, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 30.05.2017, 04.08.2017 соответственно, установлено, что Предприятие, являясь арендатором АЗС по расторгнутым договорам N Тал-23/09, N Окт-23/09, и по состоянию на 18.11.2015 обязанность по возврату арендованного имущества не исполнило.

На основании изложенного Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, применив нормы гражданского и процессуального законодательства, исследовав представленные доказательства в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В статьях 309 и 310 ГК РФ указано, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 ГК РФ).

В пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" указано, что в силу закона прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора. Все условия расторгнутого договора о процентах, неустойке, а также все обязательства, обеспечивающие исполнение обязанности по возврату имущества, сохраняются до полного исполнения этой обязанности (пункт 9 Постановления N 35).

Поскольку арендуемые объекты в спорный период не были возвращены арендодателю по акту приема-передачи, суды двух инстанций, исходя из положений указанных норм, обоснованно сочли требование Общества о взыскании арендной платы за период с 18.11.2015 по 29.03.2017 обоснованным.

Таким образом, удовлетворяя иск, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку, эти доводы не опровергают выводов судов и, по существу, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, установленных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по делу N А56-8653/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фаэтон-топливная сеть N 1" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

Г.М. Рудницкий М. В. Захарова А.В. Кадулин