Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2019 г. N Ф07-16686/18 по делу N А56-48794/2018

01 февраля 2019 г.

Дело N А56-48794/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Васильевой Н.В., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ЛаВИНА" Игнатова Е.А. (доверенность от 09.01.2019 N Ю-01/2019), от общества с ограниченной ответственностью "Рид консалт" Денисова Н.А. (доверенность от 15.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Норман СПб" Котельникова А.В. (доверенность от 16.05.2018),

рассмотрев 24.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рид Консалт" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 (судьи Жиляева Е.В., Желтянников В.И., Пряхина Ю.В.) по делу N А56-48794/2018,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Рид консалт", место нахождения: 196084, Санкт-Петербург, Новорощинская ул., д. 4, лит. А, пом. 80, ОГРН 1167847118010, ИНН 7810429633 (далее - ООО "Рид консалт"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Норман СПб", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 14, лит. А, оф. 211-217, ОГРН 1167847479887, ИНН 7806258294 (далее - ООО "Норман СПб"), о взыскании 14 510 359 руб. 07 коп. долга по договорам поставки от 29.06.2017 N 88-2017 и от 01.08.2017 N 90/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Диалог", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 45, корп. 2 лит. 4, пом. 104, ОГРН 1107847256659, ИНН 7805527610 (далее - ООО "Диалог"), и общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "ЛаВИНА", место нахождения: 141006, Московская обл., г.о. Мытищи, Волковское ш. вл. 23, стр. 1, лит. А, эт. 2, пом. 25, ОГРН 1105029002946, ИНН 5029135401 (далее - ООО "ТК "ЛаВИНА").

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2018 с ООО "Норман СПб" в пользу ООО "Рид консалт" взыскано 14 510 359 руб. 07 коп. задолженности и 95 813 руб. в порядке возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-48794/2018 отменено. В иске отказано. ООО "Рид консалт" из федерального бюджета возвращен 261 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. С ООО "Рид консалт" в пользу ООО "ТК "ЛаВИНА" и в пользу ООО "Норман СПб" взыскано по 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб.

В кассационной жалобе ООО "Рид консалт", ссылаясь на то, что суд апелляционной инстанции дал ненадлежащую оценку имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление от 03.10.2018, а решение суда первой инстанции от 21.07.2018 оставить в силе.

Как считает податель жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно не согласился с выводами суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 25.01.2018. Как полагает истец, данный договор является ничтожным в силу указанных судом первой инстанции обстоятельств; ничтожность договора влечет отсутствие у ООО "Норман СПб" оснований для зачета встречных однородных требований между ООО "Норман СПб" и ООО "Диалог". Как указывает ООО "Рид консалт", суд апелляционной инстанции не учел, что наличие договора залога права требования исполнения денежных обязательств, вытекающих из договоров поставки от 29.06.2017 N 88-2017 и от 01.08.2017 N 90/2017, препятствует зачету встречных однородных требований между ООО "Норман СПб" и ООО "Диалог".

ООО "Норман СПб" и ООО "ТК "ЛаВИНА" в отзывах на кассационную жалобу просят отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель ООО "Рид консалт" поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Норман СПб" и ООО "ТК "ЛаВИНА" в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

ООО "Диалог" в судебное заседание представителя не направило; кассационная жалоба в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ООО "ТК "ЛаВИНА" (поставщик) и ООО "Диалог" (покупатель) заключили договор от 28.07.2017 N 11Д поставки алкогольной продукции.

Факт передачи товара покупателю по указанному договору подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными.

ООО "Диалог" не произвело оплату поставщику товара на общую сумму 14 562 694 руб. 83 коп.

Претензией от 15.12.2017 ООО "ТК "ЛаВИНА" потребовало уплатить задолженность.

ООО "Диалог" (поставщик) и ООО "Норман-СПб" (покупатель) заключили договоры поставки алкогольной продукции от 29.06.2017 N 88-2017 и от 01.08.2017 и N 90/2017.

Как указывает ООО "Диалог", ООО "Норман-СПб" не оплатило в полном объеме постановленный ему товар, в результате чего у последнего образовалась задолженность в сумме 14 510 359 руб. 07 коп.

ООО "Норман-СПб" (цессионарий) и ООО "ТК "ЛаВИНА" (цедент) заключили договор уступки прав (цессии) от 25.01.2018, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию права требования задолженности ООО "Диалог" по договору поставки от 28.07.2017 N 11Д в сумме 14 562 694 руб. 83 коп.

ООО "Норман-СПб" направило 29.01.2018 в адрес должника уведомление о переходе права требования на общую сумму 14 562 694 руб. 83 коп., а заявлением от 29.01.2018 уведомило ООО "Диалог" о зачете взаимных однородных требований.

ООО "Диалог" (цедент) и ООО "Рид консалт" (цессионарий) заключен договор об уступке права (цессии) от 27.02.2018, в соответствии с условиями которого ООО "Диалог" уступает ООО "Рид консалт" права требования к ООО "Норманн СПб" по указанным договорам поставки.

Письмом от 12.03.2018 N 15-Д, направленным в адрес ООО "ТК "ЛаВИНА", ООО "Диалог" признало наличие задолженности в размере 14 562 694 руб. 83 коп. и просило рассмотреть вариант рассрочки ее погашения.

Претензией от 14.03.2018 N 1/РД ООО "Рид консалт" уведомило ООО "Норман-СПб" об уступке права требования и потребовало уплаты долга.

Ссылаясь на то, что ООО "Норман-СПб" не уплатило задолженность по договорам от 29.06.2017 N 88-2017 и от 01.08.2017 N 90/2017 и оставило претензию от 14.03.2018 от N 1/РД без удовлетворения, ООО "Рид консалт" обратилось с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО "Рид консалт" в полном объеме.

Исследовав договор уступки прав (цессии) от 25.01.2018, заключенный ООО "Норман-СПб" и ООО "ТК "ЛаВИНА", суд первой инстанции пришел к выводу о его ничтожности исходя из того, что в силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 22.11.1995 N 171-ФЗ "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" (далее - Закон N 171-ФЗ) в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции запрещается заключение договоров об уступке требования и о переводе долга, если указанные сделки совершаются в отношении этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о ничтожности договора цессии от 25.01.2018, поскольку указанный договор заключен ООО "Норман-СПб" и ООО "ТК "ЛаВИНА" не в отношении алкогольной продукции, а в отношении денежного обязательства, связанного с оплатой поставленной алкогольной продукции, что не нарушает положений Закона N 171-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии между ООО "Диалог" и ООО "ТК "ЛаВИНА" спора по качеству поставленного товара.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении требования ООО "Рид консалт" о взыскании денежных средств с ответчика, поскольку к моменту заключения ООО "Диалог" и ООО "Рид консалт" договора цессии от 27.02.2018 обязательство ООО "Норман-СПб" по оплате поставленного товара было прекращено зачетом встречных однородных требований.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил.

ООО "Норман СПб" зачло против требования ООО "Диалог" на сумму 14 510 359 руб. 07 коп. свое встречное требование к ООО "Диалог" на сумму 14 562 694 руб. 83 коп., перешедшее ему по договору уступки прав (цессии) от 25.01.2018.

Заявление о зачете от 29.01.2018 направлено в адрес ООО "Диалог" 29.01.2018.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные доказательства, пришел к правильному выводу о том, что требования к проведению зачета встречного однородного требования ООО "Норман СПб" соблюдены.

Поскольку на момент заключения ООО "Рид консалт" и ООО "Диалог" договора цессии от 27.02.2018 обязательство ООО "Норман СПб" по оплате товара было прекращено путем зачета требований, в удовлетворении иска обоснованно отказано.

При этом, отклоняя довод ООО "Рид консалт" о ничтожности договора цессии от 25.01.2018, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что данный договор заключен не в отношении алкогольной продукции, а в отношении денежного обязательства по ее оплате, поэтому указанный договор не противоречит пункту 1 статьи 26 Закона N 171-ФЗ.

Довод ООО "Рид консалт" о наличии разногласий между ООО "Диалог" и ООО "ТК "Лавина" по качеству поставленной продукции получил надлежащую оценку суда апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что при приемке товара ООО "Диалог" не заявило возражений по его качеству, приняло товар без замечаний, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо отметок в товарных накладных. Доказательства того, что ООО "Диалог" предъявляло ООО "ТК "Лавина" претензии в соответствии с условиями пункта 3.4 договора поставки, в материалах дела отсутствуют.

Представленная истцом в качестве доказательства отправки претензии от 27.10.2017 N 265/Д копия интернет - страницы (отправка по e-mail) правомерно не принята судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства направления ответчику данной претензии. Адрес "grineff76@yahoo.соm", по которому направлено электронное письмо, не согласован ООО "ТК "Лавина" и ООО "Диалог" в качестве адреса получения корреспонденции.

Судом апелляционной инстанции оценены копии описи вложения в ценное письмо и почтовой квитанции (кассовый чек 83746). Поскольку направление/получение указанной корреспонденции адресату не подтверждается информацией, представленной на сайте https://www.pochta.ru/, данные документы обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции в качестве доказательств направления в адрес поставщика претензий по качеству товара.

Согласно пункту 4 Правил учета объема производства, оборота и (или) использования этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, а также учета использования производственных мощностей, объема собранного винограда и винограда, использованного для производства винодельческой продукции, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2006 N 380, учет объема производства продукции осуществляется с применением технических средств фиксации и передачи информации об объеме производства и оборота продукции в единую государственную автоматизированную информационную систему учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции.

Как следует из пункта 6 Правил функционирования единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2015 N 1459 "О функционировании единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции", единая государственная автоматизированная информационная система (далее - ЕГАИС) содержит, в том числе, сведения о списанной, забракованной, возвращенной алкогольной и спиртосодержащей продукции.

ООО "Рид консалт" не представило доказательств того, что сведения о забракованной ООО "Диалог" алкогольной продукции были отражены в ЕГАИС.

Кроме того, судом принято во внимание гарантийное письмо ООО "Диалог" от 12.03.2018 N 15-Д и акт сверки расчетов по договору поставки от 28.07.2017 N11Д, подписанный ООО "Диалог" без возражений.

В кассационной жалобе ООО "Рид консалт" указывает, что суд апелляционной инстанции не учел, что договор залога права требования исполнения денежных обязательств, вытекающих из договоров поставки от 29.06.2017 N 88-2017 и от 01.08.2017 N 90/2017 препятствует зачету встречных однородных требований между ООО "Норман СПб" и ООО "Диалог".

Как следует из пункта 3 договора залога от 10.11.2017, залогом обеспечивается исполнение обязательства ООО "Диалог" по возврату суммы займа по договору от 10.11.2017, заключенному ООО "Диалог" и ООО "Рид консалт". Срок надлежащего исполнения обязательства, обеспеченного договором, истекает 20.02.2018.

В силу пункта 1 статьи 358.1 ГК РФ предметом залога могут быть имущественные права (требования), вытекающие из обязательства залогодателя. Залогодателем права может быть лицо, являющееся кредитором в обязательстве, из которого вытекает закладываемое право (правообладатель).

В соответствии с пунктом 1 статьи 358.6 ГК РФ должник залогодателя, право требования к которому заложено, исполняет соответствующее обязательство залогодателю, если договором залога не предусмотрено иное.

Договором залога права требования от 10.11.2017 не установлен иной порядок исполнения должником обязательства залогодателю.

В силу указанной нормы ООО "Норман СПб" вправе исполнить перед ООО "Диалог" свое обязательство по оплате товара.

Следовательно, договор залога права требования от 10.11.2017 сам по себе не препятствует зачету встречных однородных требований между ООО "Норман СПб" и ООО "Диалог".

Суд кассационной инстанции считает, что фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2018 по делу N А56-48794/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рид консалт" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов Н.В. Васильева Н.Н. Малышева