Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2019 г. N Ф07-16923/18 по делу N А42-3030/2017

01 февраля 2019 г.

Дело N А42-3030/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 1 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Преснецовой Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Статкевича Святослава Валерьевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2018 (судья Киличенкова М.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 (судьи Черемошкина В.В., Слобожанина В.Б., Сотов И.В.) по делу N А42-3030/2017, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТК компани" (далее - ООО "ТК компани") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр инновационных технологий" (далее - ООО "ЦИТ") о взыскании 6 100 865 руб. 93 коп. задолженности, в том числе: 1 491 725 руб. ссудной задолженности по кредиту, 275 336 руб. 55 коп. процентов по кредиту, 1 633 804 руб. 36 коп. пеней, 2 700 000 руб. штрафов, об обращении взыскания на заложенное имущество путем передачи заложенного имущества в собственность истца (с учётом уточнения требований).

Делу присвоен N А42-3030/2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "ЦИТ" Статкевич Святослав Валерьевич и Красноносов Михаил Юрьевич, цедент по спорному требованию публичное акционерное общество "Балтийский инвестиционный банк" в лице филиала "Архангельский" (далее - банк), а также арендатор спорного объекта недвижимости Мартынов Андрей Михайлович.

Участник ООО "ЦИТ" Статкевич С.В. обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "ЦИТ" и ООО "ТК компани" о признании недействительной сделки о порядке погашения задолженности и об обращении взыскания на заложенное имущество, заключенной между ООО "ТК компани" и ООО "ЦИТ".

Делу присвоен N А42-5257/2017.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник ООО "ЦИТ" Красноносов М.Ю.

Определением от 25.09.2017 дела N N А42-3030/2017 и А42-5275/2017 объединены в одно производство.

Объединенному делу присвоен N А42-3030/2017.

Определением суда от 21.03.2018 ООО "ЦИТ" привлечено к участию в деле в качестве истца по иску Статкевича С.В. о признании сделки недействительной.

Решением суда от 17.04.2018 исковые требования ООО "ТК компани" удовлетворены частично: взыскано 1 491 725 руб. ссудной задолженности, 275 336 руб. 55 коп. процентов по кредиту, 1 633 804 руб. 36 коп. пеней, 35 825 руб. 26 коп. судебных расходов по государственной пошлине по иску; в счёт полного погашения денежных обязательств по кредитному договору от 20.05.2013 N 2311-1043 в общей сумме 3 400 865 руб. 91 коп. и взысканных судебных расходов; обращено взыскание на заложенное имущество - магазин, назначение: нежилое здание, 1-этажный, площадь 220,6 кв. м, и пристройка лит.А 24,1 кв. м, расположенный по адресу: Мурманская обл., Кольский р-н, г. Кола, ул. Андрусенко, д. 7, кадастровый номер 51-09/002/2011-597, находящееся у ООО "ТК компани" в залоге в силу закона, обращение взыскания реализовать путем оставления вышеуказанного имущества за залогодержателем ООО "ТК компани" посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя.

В остальной части в иске ООО "ТК компани" отказано.

В иске ООО "ЦИТ" в лице его участника Статкевича С. В. о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.10.2018 решение в обжалуемой части оставлено без изменения, апелляционная жалоба Статкевича С.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Станкевич просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, признать сделку недействительной, в иске ООО "ТК компани" отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что в оспариваемом соглашении стороны установили стоимость здания 1 200 000 руб., то есть ниже, чем рыночная стоимость магазина, установленная экспертом, стороны ввели инновационную норму о порядке истребования залогового имущества, считает, что таким образом его права были нарушены, соглашение заключено с нарушением порядка одобрения крупных сделок, другая сторона сделки знала о нарушении предусмотренных законом требований, что, по мнению подателя жалобы, подтверждается сведениями о втором участнике общества в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, положениями устава.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТК компани" просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Банк и ООО "ЦИТ" заключили кредитный договор от 20.05.2013 N 2311-1043, в соответствии с которым банк предоставил ООО "ЦИТ" кредит в сумме 3 000 000 руб. под 17% годовых на покупку недвижимости.

Уплата кредита и процентов осуществляется в соответствии с согласованным сторонами графиком.

На полученные в кредит денежные средства ООО "ЦИТ" по договору купли-продажи от 20.05.2013 приобрело объект недвижимого имущества - магазин, назначение: нежилое здание, 1-этажный, площадь 220,6 кв. м, кроме того, пристройка лит. А - 24,1 кв. м, расположенный по адресу: Мурманская обл., Кольский р-н, г. Кола, ул. Андрусенко, д. 7, кадастровый номер 51-09/002/2011-597, по цене 3 000 000 руб.

В соответствии с договором купли-продажи от 20.05.2013 магазин приобретен за счёт кредитных средств по кредитному договору от 20.05.2013 N 2311-1043, с момента государственной регистрации права собственности покупателя на магазин в обеспечение обязательств заёмщика по кредитному договору магазин находится в залоге (ипотеке) в силу закона.

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "ЦИТ" на здание магазина и ипотеки в силу закона произведена 30.05.2013.

Банк по договору цессии от 29.04.2016 уступил ООО "ТК компани" права требования к ООО "ЦИТ", вытекающие из кредитного договора от 20.05.2013 N 2311-1043, а также ипотеки в силу закона, возникшей на основании договора купли-продажи от 20.05.2013, зарегистрированной 30.05.2013.

Сведения об изменении залогодержателя внесены в Единый государственный реестр недвижимости 12.07.2017.

ООО "ТК компани" как новый кредитор и ООО "ЦИТ" заключили соглашение от 29.04.2016 о порядке погашения задолженности с соглашением об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Стороны договорились, что должник погашает перед новым кредитором задолженность и проценты по кредитному договору согласно графику платежей ежемесячными платежами в срок до 29.04.2018.

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 соглашения в случае неисполнения ООО "ЦИТ" обязанности по оплате долга и процентов в течение 6 месяцев и более ООО "ТК компани" вправе обратить взыскание на предмет залога во внесудебном порядке путем оставления себе предмета залога с одновременным переходом на него права собственности; для перехода права собственности ООО "ТК компании" направляет ООО "ЦИТ" уведомление о необходимости досрочного погашения долга и процентов с указанием даты погашения.

В случае неисполнения должником такого требования новый кредитор приобретает право собственности на заложенное имущество. Стоимость заложенного имущества при реализации составляет 2 100 000 руб. (пункт 4.3 соглашения).

Стороны предусмотрели, что реализация ООО "ЦИТ" установленного пунктом 4.3 соглашения права не исключает его права обратиться в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

ООО "ТК компани" направило ООО "ЦИТ" уведомление с требованием в срок до 10.04.2017 погасить задолженность по кредитному договору и указало, что в случае неуплаты задолженности ООО "ТК компани" приобретает право собственности на заложенное имущество.

Уведомление получено ООО "ЦИТ" 30.03.2017.

Ссылаясь на неисполнение ООО "ЦИТ" обязанностей по кредитному договору и соглашению, ООО "ТК компани" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник ООО "ЦИТ" Статкевич С.В. обратился с иском о признании соглашения о порядке погашения задолженности с соглашением об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке от 29.04.2016 недействительным.

При этом Статкевич С.В. сослался на то, что указанное соглашение является крупной сделкой и заключено сторонами с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Суды отказали в удовлетворении требования о признании соглашения недействительным и удовлетворили требования ООО "ТК компани", отказав только в части иска о взыскании штрафов.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на основании установленных обстоятельств и имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков ООО "ЦИТ" или его участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом суды обоснованно исходили из того, что оспариваемое соглашение не содержит условий, ухудшающих положение должника, существовавшее до его заключения, условия договора о сумме займа, процентах, сроке возврата денежных средств, размер неустойки, права кредитора потребовать возврата кредита до истечения срока, не изменились, возможность обращения взыскание на предмет залога во внесудебном порядке, кредитором не реализована, новый кредитор в рамках настоящего дела заявил требование об обращении взыскания на предмет залога в судебном порядке. Суды обоснованно сослались на то, что кредитный договор не оспорен и не признан недействительным.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что оснований для признания соглашения недействительным не имеется.

Частично удовлетворяя иск ООО "ТК компани", суды правомерно сослались на отсутствие доказательств исполнении должником условий кредитного договора и соглашения о порядке погашения задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 17.04.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 по делу N А42-3030/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Статкевича Святослава Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина М. В. Захарова Т.Г. Преснецова