Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 февраля 2019 г. N Ф07-16298/18 по делу N А26-10717/2017

06 февраля 2019 г.

Дело N А26-10717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Габбро плюс" Соколовой Ю.Л. (доверенность от 03.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" Малынова Е.С. (доверенность от 16.05.2016),

рассмотрев 30.01.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Габбро Плюс" в лице конкурсного управляющего Райкова Н.В. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2018 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А26-10717/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Габбро плюс", место нахождения: 185034, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Судостроительная, д. 20, оф. 19, ОГРН 1051000094386, ИНН 1001168181 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок", место нахождения: 185014, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Древлянка, д. 14, корп. 1, ОГРН 1141001044777, ИНН 1001291516 (далее - Компания), о взыскании 5 000 000 руб. стоимости проектной документации по разработке карьера по добыче блочного камня на месторождении габбродиабазов "Маварское".

Решением суда от 25.05.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы полагает, что при разрешении спора судам следовало исходить из презумпции возмездности сделки, оформленной актом приема-передачи от 28.01.2015 со ссылкой на протокол учредительного собрания; полагает, что данная сделка не является вкладом в уставный капитал Компании, создаваемой с участием истца, в связи с чем является ошибочным вывод судов о безвозмездной передаче Обществом проектной документации в качестве вклада в уставный капитал Компании.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и из материалов дела следует, что на основании распоряжения Территориального агентства по недропользованию по Республике Карелия от 01.11.2005 N 93-р Обществу предоставлено право пользования участком недр "Маварский" для геологического изучения и добычи блочного камня с целью производства блоков на срок до 30.10.2030.

Обществу была выдана лицензия серии ПТЗ N 01282 ТР на право пользования недрами с целевым назначением и видами работ - геологическое изучение и добыча блочного камня на участке недр "Маварский" с целью производства блоков; срок окончания лицензии 30.10.2030.

Между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Дельта-Строй" (далее - ООО "Дельта-Строй") заключен договор от 01.11.2014 о совместной деятельности в целях освоения и разработки месторождения габбродиабазов (блочного камня) "Маварское", согласно пункту 1.3 которого для совместных целей стороны образуют предприятие (общество с ограниченной ответственностью).

Решением общего собрания участников Общества от 12.12.2014 одобрено учреждение дочернего общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Блок" (здесь и далее - Компании) с долей участия 51 % в уставном капитале, а также одобрен переход права пользования недрами на участок недр "Маварский" и переоформление лицензии на пользование недрами от Общества к Компании в соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 17.1 Федерального закона от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах).

Общество и ООО "Дельта-Строй" заключили договор от 16.12.2014 о создании Компании, пунктом 5 которого предусмотрено, что имущество Компании образуется из вкладов его участников, продукции, произведенной в результате хозяйственной деятельности, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного Компанией по другим основаниям, не запрещенным законодательством; имущество, переданное Компании, является его собственностью.

Учредительное собрание приняло решение, оформленное протоколом от 16.12.2014 N 1, о создании Компании с образованием уставного капитала в размере 10 000 руб.

В связи с созданием Компании Общество передало вновь созданному юридическому лицу, участником которого оно являлось с долей участия 51 %, по акту приема-передачи от 28.01.2015 следующую документацию: отчет о результатах геолого-разведочных работ, проведенных на Маварском месторождении габбродиабаза (блочный камень) в Суоярвском районе Республики Карелия в 2005 - 2008 (текст и текстовые материалы - 1 книга, графические приложения - 1 папка) - 1 экз.; проект карьера по добыче блочного камня на месторождении габбродиабаза "Маварское" в Суоярвском районе Республики Карелия (пояснительная записка - том 1, чертежи - том 2, охрана окружающей природной среды - том 3, обоснование границ отвода - том 4) - 1 экз.

В данном акте имеется указание на то, что документация передается согласно протоколу учредительного собрания от 16.12.2014 N 1 для продолжения деятельности на участке недр "Маварский".

Помимо этого во исполнение решения общего собрания от 12.12.2014 Общество выдало согласие на переоформление на имя Компании права пользования недрами в порядке статьи 17.1 Закона о недрах, после чего ответчик 28.01.2015 обратился в Министерство по природопользованию и экологии Республики Карелия с соответствующей заявкой на переоформление права пользования недрами.

На основании указанных документов Компании была выдана лицензия на пользование недрами серии ПТЗ N 80224 ТР на срок до 30.10.2030.

Впоследствии Общество, полагая, что передача ответчику отчета о результатах геолого-разведочных работ и проекта разработки карьера по добыче блочного камня на месторождении "Маварское", осуществленное по акту приема-передачи технической документации от 28.01.2015, является одноразовой сделкой купли-продажи, направило в адрес Компании претензию от 26.05.2017, в которой потребовало оплатить стоимость переданной документации в размере 6 709 000 руб.

Поскольку указанное требование оставлено Компанией без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь абзацем шестым пункта 1 статьи 17.1 Закона о недрах, статьями 67.3, 432, пунктом 1 статьи 454, пунктом 3 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали недоказанным факт заключения между истцом и ответчиком возмездной сделки купли-продажи, признали, что спорная документация была передана истцом в качестве вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица в целях осуществления совместной деятельности и для переоформления лицензии на право пользования участками недр, в связи с чем посчитали иск необоснованным и отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с положениями абзаца шестого пункта 1 статьи 17.1 Закона о недрах право пользования участками недр переходит к другому субъекту предпринимательской деятельности в случае передачи права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся основным обществом, юридическому лицу, являющемуся его дочерним обществом, передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом, юридическому лицу, являющемуся его основным обществом, если юридическое лицо, которому передается право пользования недрами, создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, соответствует требованиям, предъявляемым к пользователю недр законодательством Российской Федерации, условиям проведения конкурса или аукциона на право пользования данным участком недр, условиям лицензии на пользование данным участком недр и такому юридическому лицу передано имущество, необходимое для осуществления деятельности, указанной в лицензии на пользование недрами, в том числе из состава имущества объектов обустройства в границах участка недр, а также передача права пользования участком недр юридическим лицом - пользователем недр, являющимся дочерним обществом основного общества, юридическому лицу, являющемуся дочерним обществом того же основного общества, по его указанию, при соблюдении указанных условий.

Как установлено судами, переоформление лицензии произведено на основании заявления Общества, являвшегося учредителем Компании и обладателем соответствующей лицензии.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ истец не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств того, что при подписании акта приема-передачи от 28.01.2015 и передаче указанной в нем документации волеизъявление Общества и Компании было направлено на заключение сделки купли-продажи проектной документации. Напротив, в протоколе учредительного собрания от 16.12.2014 N 1, который указан в акте от 28.01.2015 в качестве основания передачи технической документации, и в самом акте имеется прямое указание на то, что документация передается для продолжения деятельности на участке недр.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон намерения при подписании акта от 28.01.2015 заключить впоследствии сделку купли-продажи документации, необходимой для продолжения разработки месторождения и для последующего переоформления лицензии. При заключении договора о совместной деятельности и при создании Компании, учредителем которой является Общество с долей участия 51 %, стороны не согласовывали условий о возмездности передачи спорной документации.

Как правильно указал апелляционный суд, лицензия оформляет право пользования участком недр земли, то есть имущественное право. Нематериальный актив в виде права пользования недрами, полученный дочерней компанией, будет являться имуществом (имущественным правом), полученным в виде взноса (вклада) в уставный (складочный) капитал организации. Совершение сделки по внесению в уставной капитал в качестве вклада как материальных, так и нематериальных активов не только не противоречит каким-либо императивным нормам, но и предусмотрено законодательством.

При таком положении у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для удовлетворения требований Общества о взыскании стоимости технической документации, переданной Компании при ее создании и для переоформления лицензии для продолжения разработки месторождения.

Все приведенные подателем жалобы доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка с учетом установленных фактических обстоятельств настоящего дела и с соблюдением требований процессуального законодательства. Более того, вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, при этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов, либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций. Несогласие Общества с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судами неправильно применены нормы материального права к конкретным установленным фактическим обстоятельствам дела и (или) нарушены требования процессуального законодательства.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Габбро Плюс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева