Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2019 г. N Ф07-15156/18 по делу N А13-17495/2016

08 февраля 2019 г.

Дело N А13-17495/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Богаткиной Н.Ю. и Мирошниченко В.В.,

при участии от акционерного общества "Вологдабанк" Гаспаряна А.А. (доверенность от 07.04.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Вологдабанк" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2018 (судья Корюкаева Т.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Чапаев И.А.) по делу N А13-17495/2016,

установил:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.01.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Вологдабанк", место нахождения: 160001, Вологда, ул. Мира, д. 36, ОГРН 1023500000040, ИНН 3525030674 (далее - Банк).

Решением от 07.02.2017 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Агентство обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 25.11.2016 купли-продажи транспортного средства, заключенного Банком и Котиковым Сергеем Владимировичем (далее - договор от 25.11.2016), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата легкового автомобиля марки CHEVROLET NIVA 2014 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X9L212300B0323922 (далее - автомобиль), в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен собственник автомобиля Корчагин Александр Викторович.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Консалт плюс" (далее - ООО "Консалт плюс").

Определением от 17.07.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить определение от 17.07.2018 и постановление от 25.09.2018 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также неправомерно заключили, что требование предъявлено к ненадлежащему ответчику.

Агентство считает, что выводы судов о наличии противоречивых сведений о стоимости транспортного средства, о совершении сделки не Котиковым С.В., а иным лицом не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Податель жалобы также указывает на то, что даже в случае подписания договора иным лицом, такая сделка может быть признана недействительной как прикрывающая сделку с ООО "Консалт плюс", в привлечении которого в качестве соответчика судом первой инстанции необоснованно, по мнению Корпорации, отказано.

В судебном заседании представитель Банка настаивал на доводах кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность определения от 17.07.2018 и постановления от 25.09.2018 проверена в кассационном порядке.

Агентство в обоснование требования о признании договора от 25.11.2016 недействительным и применении последствий его недействительности сослалось на неравноценность встречного предоставления, полученного Банком от Котикова С.В. в результате исполнения договора, а также на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

К заявлению о признании сделки недействительной Агентство приложило копию договора от 25.11.2016, по условиям которого Банк (продавец) обязался в передать в собственность Котикова С.В. автомобиль за 5900 руб., а покупатель принял на себя обязательство уплатить 5900 руб. наличными денежными средствами в кассу продавца до подписания договора.

В подтверждение факта получения Банком оплаты по договору Агентство представило копию приходного кассового ордера Банка от 25.11.2016 N 111 и выписку по операциям на счете Банка за период с 25.11.2016 по 25.11.2016.

Согласно отчету оценщика от 27.07.2017 N 2017-2791/59, выполненного по заказу Банка, рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 25.11.2016 составляет 280 000 руб.

Корчагин А.В. в подтверждение обстоятельств приобретения им автомобиля представил копию договора от 15.02.2017 N 70/07, в соответствии с которым Котиков С.В. в лице агента - ООО "Консалт плюс" продал, а Корчагин А.В. купил автомобиль за 240 000 руб.

Также в дело представлена копия агентского договора от 04.12.2016, согласно которому ООО "Консалт Плюс" (агент) обязуется от имени и за счет Котикова С.В. (принципала) оформить сделку купли-продажи автомобиля.

Агентство также ссылалось на ничтожность оспариваемой сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку при ее совершении стороны допустили злоупотребление правом.

В качестве последствий недействительности сделки заявитель просил истребовать автомобиль у Корчагина А.В.

Агентство 11.05.2018 обратилось в суд с ходатайством о привлечении ООО "Консалт Плюс" к участию в деле в качестве ответчика, указав, что названное лицо не могло не знать об обстоятельствах совершения данных сделок и в случае, если суд установит, что Котиков С.В. фактически не являлся стороной сделок, то договор от 25.11.2016 является притворной сделкой, прикрывающей сделку с ООО "Консалт Плюс".

Определением от 05.06.2018 суд отказал в удовлетворении ходатайства Агентства о привлечении ООО "Консалт Плюс" в качестве ответчика и привлек последнего к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, пришел к выводу о том, что факт заключения договора Банком и Котиковым С.В. не установлен, и указал, что к незаключенным договорам правила о недействительности сделок не применяются. Суд заключил, что Корчагин А.В. является добросовестным приобретателем, поскольку приобрел транспортное средство в результате заключения возмездных сделок и не был осведомлен о переходе к нему прав на автомобиль от неуправомоченного продавца. Суд не усмотрел оснований для вывода о том, что автомобиль отчужден Банком помимо воли, отметив, что денежные средства, внесенные в кассу Банка неустановленным лицом, приняты должником в качестве надлежащего исполнения оспариваемого договора. Кроме того, суд указал на недоказанность конкурсным управляющим заинтересованности Банка и Котикова С.В., а также неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения сделки. Изложенное послужило основанием для отказа суда в удовлетворении заявления Агентства.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Оспариваемый Агентством договор подписан 25.11.2016, то есть менее чем за месяц до даты назначения Банком России временной администрации - 19.12.2016.

В обоснование требования о признании данного договора недействительным Корпорация указывала, что он заключен должником в предбанкротном состоянии с целью вывода имущества по существенно заниженной цене.

Как следует из принятых по делу судебных актов, вывод судов о недоказанности того, что стороной оспариваемого договора является именно Котиков С.В., основан исключительно на представленном из материалов уголовного дела протоколе допроса Котикова С.В., а также отсутствии сведений о регистрации автомобиля на Котикова С.В. в органах ГИБДД.

В протоколе допроса отражены пояснения Котикова С.В., согласно которым в 2016 году он согласился с предложением знакомого, являющегося сотрудником Банка, приобрести автомобиль, который продавался по выгодной цене; предоставил для этого данные своего паспорта; денежные средства за автомобиль не вносил; копию договора купли-продажи не получал и не подписывал, равным образом как и приходный кассовый ордер о внесении денег в кассу Банка; подпись на договоре от 25.11.2016 и приходном кассовом ордере о внесении денег в кассу Банка не Котикова С.В.; осмотрев автомобиль, понял, что его состояние неудовлетворительное, в связи с чем отказался от его приобретения; автомобилем не пользовался. роме того, Котиков С.В. пояснил, что не подписывал агентский договор, доверенностей не оформлял.

Как следует из материалов дела, автомобиль зарегистрирован за Банком 30.12.2010, снят с учета 25.11.2016 и в ту же дату зарегистрирован за Котиковым С.В. (том 9, лист 168).

По мнению суда кассационной инстанции не может быть признан обоснованным вывод судов о неучастии Котикова С.В. в оспариваемой сделке, поскольку из содержания протокола его допроса в рамках уголовного дела невозможно установить, идентичны ли договор и приходный кассовый ордер, представленные на обозрение Котикова С.В., договору и приходному кассовому ордеру, имеющимся в материалах настоящего обособленного спора.

При таких обстоятельствах, по мнению суда кассационной инстанции, суды при рассмотрении настоящего дела нарушили положения статей 9, 65, 71 АПК РФ, а сделанные ими выводы не могут быть признаны основанными на имеющихся в деле доказательствах ввиду недостаточности объяснений Котикова С.В., отраженных в протоколе допроса в рамках уголовного дела.

Суд кассационной инстанции также отмечает, что подписи Котикова С.В. в договоре и приходном кассовом ордере, представленных конкурсным управляющим в материалы дела, не признаны сфальсифицированными в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство Банка о привлечении ООО "Консалт Плюс" в качестве соответчика без достаточных на то правовых оснований и без учета фактических обстоятельств, несмотря на доводы конкурсного управляющего о том, что ООО "Консалт плюс" не могло не знать о том, что договор от 25.11.2016 подписывает не Котиков С.В., а другое лицо.

Доводы конкурсного управляющего о несоответствии договорной цены автомобиля его действительной рыночной стоимости не получили оценки судов.

Соответствие поведения сторон при совершении оспариваемой сделки критериям добросовестности судами не проверено.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Поскольку доводы Агентства проверены судами первой и апелляционной инстанций не в полном объеме, а в силу части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, определить круг лиц, участвующих в данном деле.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по делу N А13-17495/2016 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко