Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 февраля 2019 г. N Ф07-16868/18 по делу N А44-2292/2018

08 февраля 2019 г.

Дело N А44-2292/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от Капраловой Т.В. представителя Моссе О.С. (доверенность от 18.07.2017),

рассмотрев 07.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капраловой Татьяны Владимировны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2018 (судья Аксенов И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 (судьи Чапаев И.А., Виноградов О.Н., Журавлев А.В.) по делу N А44-2292/2018,

установил:

Капралова Татьяна Владимировна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к участникам общества с ограниченной ответственностью коллекторское агентство "Новая волна", место нахождения: 173014, Великий Новгород, Московская ул., д. 57, корп. 1, ОГРН 1165321057197, ИНН 5321185338 (далее - Общество), Надеину Дмитрию Игоревичу и Вировец Надежде Ивановне о признании недействительным решения общего собрания Общества, оформленного протоколом от 14.03.2018 N 2, по вопросам о досрочном освобождении от должности генерального директора Общества Капраловой Т.В. и об избрании Смирнова Ильи Олеговича в качестве нового генерального директора.

Определением суда от 23.04.2018 произведена замена ненадлежащих ответчиков Надеина Д.И. и Вировец Н.И. на Общество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Надеин Д.И. и Вировец Н.И.

Решением суда от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2018, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Капралова Т.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые постановление отменить, решение изменить, исключив из мотивировочной части вывод об уплате взносов в уставный капитал Общества участниками Вировец Н.И. и Надеином Д.И. в размере 8000 руб. Как указывает податель жалобы, участники Общества Надеин Д.И. и Вировец Н.И. не доказали факт оплаты своих долей в размере 8000 руб. Суд апелляционной инстанции, установив, что указанные участники самостоятельно не оплачивали доли, неправомерно указал на то, что Капралова Т.В. имеет право обратиться в суд с требованием о возмещении ей стоимости уплаченного взноса за других участников в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Капраловой Т.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов и установлено судами, Общество 21.10.2016 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), участниками которого являются Капралова Т.В., Надеин Д.И. и Вировец Н.И., каждый с долей уставного капитала в размере 1/3 (номиналом 4000 руб.).

Генеральным директором Общества являлась Капралова Т.В.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 14.03.2018 приняты решения о досрочном освобождении от должности генерального директора Общества Капраловой Т.В. и об избрании новым генеральным директором Смирнова Ильи Олеговича.

Принятие данных решений и послужило основанием для обращения Капраловой Т.В. с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства извещения истца о предстоящем собрании участников Общества, а также доказательства ее участия в данном собрании, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований. Суд отклонил доводы Капраловой Т.В. в той части, что принявшие участие в состоявшемся собрании Надеин Д.И. и Вировец Н.И. не имели право на голосование по вопросам повестки дня, поскольку 22.02.2017 ранее принадлежащие им доли в уставном капитале перешли к Обществу в связи с истечением срока оплаты.

Не согласившись с мотивировочной частью принятого решения, Капралова Т.В. подала апелляционную жалобу, оставление без удовлетворения которой послужило основанием для ее обращения с настоящей жалобой.

В кассационной жалобе Капралова Т.В., оспаривая состоявшиеся судебные акты, указывает лишь на необходимость изменения мотивировочной части решения суда, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда, в части вывода об уплате взносов в уставный капитал Общества участниками Вировец Н.И. и Надеиным Д.И. в размере 8000 руб.

Выводы судов по существу лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Согласно частям 1 и 3 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с частью 2 статьи 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что уставный капитал Общества на момент его регистрации в качестве юридического лица оплачен полностью. В материалах дела отсутствуют сведения о выходе Надеина Д.И. и Вировец Н.И. из состава участников Общества, не представлены доказательства принятия органами управления Общества каких-либо решений, связанных с неполным формированием уставного капитала. Следовательно, суды правильно указали, что оснований для перехода долей к Обществу, предусмотренных статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах), не имеется.

Согласно сложившейся практике судов при разрешении вопроса о том, обладает ли лицо, участвовавшее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

Таким образом, для целей формирования уставного капитала не имеет значения, кто из участников общества оплатил уставный капитал. В случае оплаты одним участником за другого между этими участниками возникают гражданско-правовые отношения.

Кроме того, Закон об обществах не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала общества его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля, или же оплата произведена иными лицами за него.

При разрешении спора податель жалобы не доказала факт оплаты уставного капитала Общества не в полном размере.

Суд кассационной инстанции приходит к выводу, что приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу указанных выше норм не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены либо изменения решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25.06.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по делу N А44-2292/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Капраловой Татьяны Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева