Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2019 г. N Ф07-17249/18 по делу N А21-6032/2017

11 февраля 2019 г.

Дело N А21-6032/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Михайловской Е.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Хантер" представителя Макагоновой Е.А. (доверенность от 06.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Ступино Милк" генерального директора Скоморохина П.А. (приказ от 29.12.2015) и представителя Истомина А.С. (доверенность от 12.01.2017), от общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТМ" представителя Медведевой Н.В. (доверенность от 05.02.2019),

рассмотрев 07.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ступино Милк" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Юрков И.В., Протас Н.И., Сомова Е.А.) по делу N А21-6032/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Хантер", место нахождения: 236006, г. Калининград, Правая набережная, д. 10, лит. Л, ОГРН 1063906086452, ИНН 3906152470 (далее - ООО "Хантер"), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артос", место нахождения: 115035, Москва, Космодамианская набережная, д. 4/22, корп. Б, пом. IX, ком. 1, ОГРН 1157746045423, ИНН 7723373737 (далее - ООО "Артос"), и к обществу с ограниченной ответственностью "Ступино Милк", место нахождения: 142860, Московская обл., Ступинский р-н, д. Алфимово, ул. Промышленная, вл. 4, ОГРН 11550445001616, ИНН 5045058306 (далее - ООО "Ступино Милк"), о солидарном взыскании 2 610 425 руб. 22 коп. основного долга, 458 454 руб. 14 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 432 740 руб. 03 коп. неустойки по договору поставки от 31.05.2016 N 31-05-16. Кроме того, ООО "Хантер" просило взыскать с ООО "Ступино Милк" 3 213 683 руб. 61 коп. неустойки по договору поручительства от 31.05.2016 N 31-05-16.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Союз-ТМ", место нахождения: 196608, Санкт-Петербург, г. Пушкин, Шоссе Подбельского, д. 9, лит. А, пом. 1-Н, 298, ОГРН 1117847000523, ИНН 7820323636, и Худяков Денис Николаевич.

Решением суда первой инстанции от 22.06.2018 иск в части требований, заявленных к ООО "Артос", удовлетворен; в удовлетворении требований, заявленных к ООО "Ступино Милк", истцу отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2018 решение суда первой инстанции от 22.06.2018 изменено, исковые требования ООО "Хантер" удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе ООО "Ступино Милк", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление апелляционного суда от 27.09.2018 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.06.2018.

По мнению подателя жалобы, положенный в основу обжалуемого судебного акта договор поручительства от 31.05.2018 N 31-05-16, не подписанный со стороны поручителя (ООО "Ступино Милк"), является в силу статьи 362 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительным. Податель жалобы считает, что перечисление в адрес ООО "Союз-ТМ" 30 000 руб. по платежному поручению от 30.05.2017 N 622 не может доказывать ни факт заключения договора поручительства, ни факт его исполнения, поскольку в платежном поручении отсутствует ссылка на договор поручительства.

В отзыве ООО "Хантер" просит оставить постановление апелляционного суда без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представители ООО "Ступино Милк" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители ООО "Хантер" и ООО "Союз-ТМ" отклонили их.

Представители ООО "Артос" и Худякова Д.Н., надлежаще извещенных о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между ООО "Союз-ТМ" (поставщик) и ООО "Артос" (покупатель) был заключен договор поставки жировой продукции от 31.05.2016 N 31-05-16 (далее - Договор поставки), в соответствии с пунктом 1.1 которого наименование и количество товара указываются в дополнительных соглашениях к Договору поставки и (или) в товарных накладных.

Согласно пункту 6.4 Договора поставки покупатель оплачивает партию товара в течение 30 календарных дней с момента поставки партии товара, если иное не указано в дополнительных соглашениях к договору.

В дополнительных соглашениях к Договору поставки стороны согласовали условие о коммерческом кредите, а также размер и порядок начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

В пункте 8.1 Договора поставки установлена ответственность покупателя за просрочку оплаты партии товара (неустойка в размере 0,1% от стоимости партии товара).

Во исполнение Договора поставки и заключенных к нему дополнительных соглашений поставщик произвел поставку продукции, которая не была оплачена покупателем в полном объеме. Задолженность за поставленную продукцию составила 2 610 425 руб. 22 коп.

Кроме того, между ООО "Ступино Милк" (поручитель), ООО "Союз-ТМ" (кредитор) и ООО "Артос" (должник) был заключен договор поручительства от 31.05.2016 N 31-05-16 (далее - Договор поручительства), по условиям которого поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение должником всех его обязательств по оплате товара по Договору поставки и всем дополнительным соглашениям к нему в полном объеме (включая убытки и штрафную неустойку).

Согласно пункту 6 Договора поручительства поручитель, не исполнивший обязательства своевременно выплатить денежную сумму кредитору за должника, кроме этой суммы дополнительно уплачивает кредитору неустойку в размере 1% от всей суммы невыплаченной задолженности за каждый день просрочки платежа со дня истечения срока платежа по обязательству (два календарных дня с момента истечения срока оплаты товара, установленного в пункте 6.4 Договора поставки).

По договору уступки права требования от 14.06.2017 N 01-06-17/Х ООО "Союз-ТМ" уступило ООО "Хантер" права требования по Договору поставки и по Договору поручительства, в том числе право требовать от ООО "Артос" и от ООО "Ступино Милк" задолженности за поставленный товар, процентов за пользование коммерческим кредитом и штрафных санкций.

Поскольку претензии об уплате долга, процентов и неустойки, направленные истцом в адрес должника и поручителя, не были удовлетворены в добровольном порядке, ООО "Хантер" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В суде первой инстанции ООО "Ступино Милк" заявило о фальсификации доказательств - Договора поручительства и дополнительных соглашений от 28.12.2016 N 15, от 09.01.2017 N 1, от 20.01.2017 N 2 и от 01.02.2017 N 3 к Договору поставки.

По результатам проведенных судебных экспертиз, сделавших вывод о том, что подписи от имени генерального директора ООО "Ступино Милк" на исследуемых документах выполнены не Скоморохиным П.А., а другим лицом, суд первой инстанции признал заявление о фальсификации доказательств обоснованным. Установив, что истец документально подтвердил наличие задолженности за поставленный по Договору поставки товар, суд первой инстанции удовлетворил заявленные истцом требования за счет ООО "Артос" и отказал в иске к ООО "Ступино Милк", посчитав Договор поручительства недействительной сделкой.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции и взыскал 2 610 425 руб. 22 коп. задолженности по Договору поставки, 458 454 руб. 14 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом и 432 740 руб. 03 коп. неустойки солидарно с ООО "Артос" и ООО "Ступино Милк". Кроме того, с ООО "Ступино Милк" в пользу ООО "Хантер" взыскано 3 213 683 руб. 61 коп. неустойки на основании пункта 6 Договора поручительства. Удовлетворяя требования, заявленные к поручителю, апелляционный суд исходил из того, что частичное исполнение ООО "Ступино Милк" обязательства, предусмотренного Договором поручительства (перечисление в адрес ООО "Союз-ТМ" 30 000 руб. по платежному поручению от 30.05.2017 N 622), свидетельствует о последующем одобрении сделки, совершенной от имени генерального директора ООО "Ступино Милк" другим лицом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, считает, что постановление апелляционного суда подлежит отмене, как принятое с нарушением норм материального права.

В соответствии со статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Пунктом 1 статьи 160 ГК РФ предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, которую нельзя признать соблюденной при их отсутствии.

Как следует из заключения эксперта от 18.05.2018 N 1137/8-05/18, подпись Скоморохина П.А. в Договоре поручительства выполнена не им.

Согласно пункту 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу статьи 362 ГК РФ несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции, установив, что Договор поручительства подписан неустановленным лицом и признав не соблюденной письменную форму договора, правомерно отказал ООО "Хантер" в удовлетворении требований, заявленных к поручителю (ООО "Ступино Милк").

Вывод апелляционного суда о том, что перечисление 30 000 руб. в адрес ООО "Союз-ТМ" свидетельствовало об одобрении сделки поручителем (ООО "Ступино Милк"), является необоснованным.

Статьей 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Платежное поручение от 30.05.2017 N 622, которое апелляционный суд признал доказательством, подтверждающим частичное исполнение ООО "Ступино Милк" обязательства, предусмотренного Договором поручительства, не содержит ссылки на Договор поручительства. Указание в назначении платежа "оплата за ООО "Артос" по ТН от 02.02.2017 N Рн-ТМС02-008" свидетельствует лишь об исполнении обязательства по оплате поставленного товара третьим лицом за должника, что не противоречит статье 313 ГК РФ.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции считает вывод апелляционного суда о наличии у ООО "Ступино Милк" обязательств, обусловленных Договором поручительства, ошибочным, не соответствующим статье 362 ГК РФ.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для изменения решения суда первой инстанции. В силу пункта 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 5 части 1 статьи 287 и статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А21-6032/2017 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.06.2018 по настоящему делу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Хантер" (236006, г. Калининград, Правая набережная, д. 10, лит. Л, ОГРН 1063906086452, ИНН 3906152470) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ступино Милк" (142860, Московская обл., Ступинский р-н, дер. Алфимово, ул. Промышленная, вл. 4, ОГРН 1155045001616, ИНН 5045058306) 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.В. Боглачева Е.А. Михайловская С.Ю. Щуринова