Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2019 г. N Ф07-576/19 по делу N А56-45711/2017

13 февраля 2019 г.

Дело N А56-45711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Богаткиной Н.Ю., Кравченко Т.В.,

при ведении протокола помощником судьи Крицкиной А.С.,

при участии от закрытого акционерного общества "БалтикТрансЛайн" Кузякина Д.Л. (доверенность от 17.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "Коммерц-Проект" Фетисовой Н.С. (доверенность от 04.02.2019), от исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс" Платова А.Ю. - Теттера Д.А. (доверенность от 11.01.2019), от общества с ограниченной ответственностью "РМ Вент" Показановой Н.Е. (доверенность от 03.12.2018),

рассматрев 06.02.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Коммерц-Проект" и общества с ограниченной ответственностью "РМ Вент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 (судья Матвеева О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Тойвонен И.Ю., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-45711/2017/тр.1,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс", место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 23, лит. А, пом. 152Н, зона 1, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Платов Анатолий Юрьевич.

Решением от 25.05.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Платова А.Ю.

Общество с ограниченной ответственностью "Коммерц-Проект", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 27, ОГРН 5067847521748, ИНН 7838367120 (далее - Компания), обратилось в суд с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования в размере 15 250 000 руб.

Определением от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе Компания просит отменить определение от 04.06.2018 и постановление от 27.09.2018 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении ее заявления.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о злоупотреблении правом сторонами договора от 19.12.2016 N 1 уступки права требования (далее - договор уступки), заключенному между Обществом и Компанией.

Компания настаивает на том, что факт оплаты ею уступленного Обществом требования подтвержден надлежащими доказательствами, притом, что не передача Обществом документов, подтверждающих уступленное право требования, являлось достаточным основанием для расторжения договора.

При таких обстоятельствах, считает податель жалобы, у должника возникла обусловленная договором обязанность по возврату уплаченных Компанией за право требования денежных средств, неисполнение которой послужило основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Кроме того, Компания полагает необоснованным вывод судов о наличии признаков заинтересованности между Компанией и обществом с ограниченной ответственностью "РМ Вент", место нахождения: 195220, Санкт-Петербург, Гжатская ул., д. 27, ОГРН 1027802505741, ИНН 7804161561 (далее - Фирма), право требования к которому было уступлено должником по договору.

В поступивших в электронном виде отзывах на кассационную жалобу Компании конкурсный кредитор должника закрытое акционерное общество "БалтикТрансЛайн" (далее - ЗАО "БалтикТрансЛайн") и исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Платов А.Ю. просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании 16.01.2019 представитель Компании заявил ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с получением им сведений о подаче Фирмой кассационной жалобы на определение от 04.06.2018 и постановление от 27.09.2018.

Определением от 16.01.2019 в судебном заседании объявлен перерыв до 23.01.2019.

В кассационной жалобе, поступившей в суд в электронном виде 15.01.2019, Фирма на основании статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит отменить принятые по настоящему обособленному спору судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает на то, что он не был привлечен к участию в деле, и у него отсутствовала возможность высказаться по существу спора, в то время как вынесенные по делу судебные акты затрагивают его права.

По мнению Фирмы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к необоснованному выводу о том, что она является контролирующим должника лицом, и указанное обстоятельство может послужить основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности.

Также Фирма заявила ходатайство о восстановлении срока на подачу кассационной жалобы.

Определением от 17.01.2019 кассационная жалоба Фирмы принята к производству с указанием на то, что вопрос о восстановлении срока на ее подачу будет разрешен в судебном заседании, назначенном на 06.02.2019.

В судебном заседании 23.01.2019 представитель Компании заявил ходатайство об отложении судебного заседания в целях совместного рассмотрения кассационных жалоб Компании и Фирмы.

Определением от 23.01.2019 рассмотрение дела отложено до 06.02.2019.

Определением председателя судебного состава от 05.02.2019 произведена замена состава суда для рассмотрения кассационных жалоб Компании и Фирмы: судья Боровая А.А. в связи с нахождением в служебной командировке заменена на судью Богаткину Н.Ю.

В судебном заседании представители Компании и Фирмы настаивали на доводах своих жалоб, а представители ЗАО "БалтикТрансЛайн" и исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Платова А.Ю. просили оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Рассмотрев ходатайство Фирмы о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В обоснование указанного ходатайства Фирма ссылается на то, что узнала о принятых по настоящему обособленном спору судебных актах от исполняющего обязанности конкурсного управляющего должника Платова А.Ю. лишь 25.12.2018.

Согласно статье 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 2 статьи 276 АПК РФ срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 указанного Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Согласно части 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предельные допустимые сроки для восстановления.

Принимая во внимание, что доказательств осведомленности Фирмы о вынесенных по спору судебных актах ранее 25.12.2018 в материалы дела не представлено, а также исходя из того, что Фирма не была привлечена к участию в деле и о вынесенных по делу судебных актах не уведомлялась, суд кассационной инстанции полагает ходатайство Фирмы подлежащим удовлетворению.

Законность определения от 04.06.2018 и постановления от 27.09.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в обоснование заявленного требования Компания ссылается на неисполнение должником предусмотренной договором уступки обязанности по передаче документов, в результате чего к Компании не перешло уступленное должником право требования к Фирме, и у Общества возникла обязанность вернуть 15 250 000 руб., уплаченные Компанией по договору уступки.

Отказывая во включении требований Компании в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции установил, что часть полученных от Компании средств в размере 13 186 934 руб. 25 коп., должник перечислил в пользу Фирмы, оказавшейся, таким образом, конечным бенефициаром по договору уступки.

Суд также указал, что Фирма являлась основным партнером должника и исправно оплачивала купленный у Общества товар, составляющий значительную часть от общего объема товара, проданного Обществом в течение трех лет, предшествовавших банкротству.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, отметив также признаки заинтересованности и аффилированности между Компанией, Обществом и Фирмой, и указал на то, что в силу длительных хозяйственных связей Фирма имела возможность определять направления деятельности и влиять на принятие тех или иных решений в сфере ведения должником предпринимательской деятельности.

Суд апелляционной инстанции также выяснил, что один из участников Компании - Холмквист С.В., одновременно является директором Фирмы, притом, что Фирма и Компания располагались по одному адресу.

На этом основании суд посчитал, что Компания, Общество, Фирма, а также общество с ограниченной ответственностью "ВСМ Лоджистик", имели общие хозяйственные интересы и были взаимосвязаны по кругу контролирующих лиц, что предопределяло их информированность о финансовой состоятельности друг друга, а также их зависимость и заинтересованность при принятии управленческих решений и совершении сделок.

Кроме того, апелляционный суд указал на то, что Фирма являлась единственным партнером и официальным представителем иностранной компании SWEGON AB на территории Российской Федерации, и пришел к выводу о погашении задолженности Фирмы перед компанией SWEGON AB за счет средств, полученных должником от Компании по договору уступки.

Принимая во внимание изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что кассационная жалоба Фирмы подлежит удовлетворению, поскольку принятые по настоящему обособленному спору судебные акты затрагивают ее права и обязанности.

В силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В связи с наличием безусловных оснований для отмены принятых по делу судебных актов материально-правовые доводы, приведенные в кассационных жалобах Компании и Фирмы, исследованию и оценке не подлежат.

С учетом изложенного в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты принятые по настоящему делу подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении судам необходимо надлежащим образом определить состав лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, установить фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

Ходатайство общества с ограниченной ответственностью "РМ Вент" о восстановлении процессуального срока подачи кассационной жалобы удовлетворить. Восстановить обществу с ограниченной ответственностью "РМ Вент" срок подачи кассационной жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А56-45711/2017.

Определение от 04.06.2018 и постановление от 27.09.2018 по делу N А56-45711/2017 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова Н.Ю. Богаткина Т.В. Кравченко