Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2019 г. N Ф07-16009/18 по делу N А66-8163/2017

12 февраля 2019 г.

Дело N А66-8163/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Колесниковой С.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Строганова А.В. (доверенность от 01.02.2018),

рассмотрев 06.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" Даниленко Анатолия Владимировича на определение Арбитражного суда Тверской области от 25.04.2018 (судья Першина А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 (судьи Виноградов О.Н., Писарева О.Г., Шумилова Л.Ф.) по делу N А66-8163/2017,

установил:

Труш Дмитрий Михайлович (Тверская область, город Торжок) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", место нахождения: 170503, Тверская область, Калининский район, деревня Большие Борки, Административный переулок, дом 1А, ОГРН 1117746693570, ИНН 7731412595 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 12.10.2017 заявление Труша Д.М. признано обоснованным. Ликвидируемый должник признан банкротом; в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Даниленко Анатолий Владимирович.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в его отношении процедуры конкурсного производства опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 21.10.2017 N 197.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению Обществом акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488 (далее - Банк), 22 725 700 руб. по платежным поручениям от 18.12.2014 N 1, 2, 4, от 22.12.2014 N 45, от 25.12.2014 N 254, 255, 257, от 26.12.2014 N 260, 261, от 30.01.2015 N 1, от 14.05.2015 N 2, от 21.05.2015 N 4, от 22.05.2015 N 5, от 23.06.2015 N 764, от 30.06.2015 N 10, полученных ранее на основании соглашения N 33-ИР, заключенного с Министерством сельского хозяйства Тверской области, в качестве субсидий на возмещение части процентной ставки по договору об открытии кредитной линии от 24.09.2012 N 121900/0041; о применении последствий недействительности сделки в виде возложения на Банк обязанности по возвращению перечисленных денежных средств в конкурсную массу должника.

Определением суда от 25.04.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Даниленко А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов об отсутствии аффилированности Банка и Общества, ссылаясь на данные выписок из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Податель кассационной жалобы ссылается на решение Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9083/2016, которым установлено прекращение строительства объекта должником, что, по мнению заявителя, подтверждает неплатежеспособность Общества на даты совершения платежей. Управляющий Даниленко А.В. считает, что данное обстоятельство имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Податель жалобы также полагает, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением сторонами правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции от конкурсного управляющего должником поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отсутствие представителей сторон в судебном заседании суда кассационной инстанции не является препятствием для рассмотрения жалобы, поскольку стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2012 Банком и Обществом заключен договор N 121900/0041 об открытии кредитной линии. За период с 18.12.2014 по 30.06.2015 должником совершен ряд платежей на общую сумму 22 725 700 руб. по погашению задолженности перед Банком по обязательствам, вытекающим из указанного договора.

Полагая, что платежи направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов, а также совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления управляющий ссылался на аффилированность сторон сделки, наличие признаков неплатежеспособности ввиду невозможности исполнения должником принятых на себя обязательств по муниципальной субсидии, что, по мнению заявителя, подтверждалось прекращением строительства объекта, как установлено в рамках выездной проверки Министерства сельского хозяйства Тверской области.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказаны наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых платежей и осведомленность Банка о таких признаках, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как усматривается из материалов дела о банкротстве Общества, производство по нему возбуждено 15.06.2017, спорные платежи совершены в период с 18.12.2014 по 30.06.2015, то есть более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, что подпадает под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В обоснование доводов конкурсный управляющий ссылался на то, что сторонам было известно о неплатежеспособности должника в момент совершения сделки.

Вместе с тем доказательств, достоверно подтверждающих осведомленность Банка о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также доказательств того, что целью сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Довод об аффилированности Банка и Общества не подтвержден достаточными доказательствами. При этом данные выписок из ЕГРЮЛ, приложенные к кассационной жалобе, в силу части 3 статьи 286 АПК РФ не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, поскольку данные выписки не были представлены управляющим в суд первой и апелляционной инстанций.

Вопреки мнению заявителя, решение Арбитражного суда Тверской области по делу N А66-9083/2016 не имеет преюдициального значения, поскольку Банк не принимал участия в рассмотрении указанного дела, решение суда вынесено после совершения оспариваемого платежа.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявителем не доказана вся совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылка подателя жалобы на статью 10 ГК РФ отклоняется, поскольку обстоятельства, на которые ссылается управляющий, не выходят за пределы подозрительности сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 25.04.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018 по делу N А66-8163/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро" Даниленко Анатолия Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Агро", место нахождения: 170503, Тверская область, Калининский район, деревня Большие Борки, Административный переулок, дом 1А, ОГРН 1117746693570, ИНН 7731412595, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк