Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2019 г. N Ф07-26/19 по делу N А21-4820/2018

12 февраля 2019 г.

Дело N А21-4820/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ" Медведевой Н.В. (доверенность от 05.04.2018 N 52), Макагоновой Е.А. (доверенность от 01.02.2019 N 3), от межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области Дерюгова С.А. (доверенность от 29.12.2018 N 102),

рассмотрев 07.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.08.2018 (судья Маркова Л.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 (судьи Семиглазов В.А., Мельникова Н.А., Пряхина Ю.В.) по делу N А21-4820/2018,

установил:

Баранов Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ", место нахождения: 236006, Калининград, Правая Набережная ул., д. 10, ОГРН 1023900987637, ИНН 3906099876 (далее - Общество), и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Калининградской области, место нахождения: 236022, Калининград, ул. Мусоргского, д. 10А, ОГРН 103925777779, ИНН 3904999991 (далее - Инспекция), о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 26.01.2018, о реорганизации в форме выделения и о создании путем реорганизации общества с ограниченной ответственностью "ВитаФэт", место нахождения: 236003, Калининград, ул. Толбухина, д. 24, ОГРН 1183926013171, ИНН 3906368938 (далее - Компания); о признании незаконным решения Инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 06.02.2018 N 2183926089114 о начале процедуры реорганизации Общества и об обязании Инспекции исключить из ЕГРЮЛ указанную запись.

До вынесения решения по существу Баранов А.И. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования. Истец просил признать недействительной регистрационную запись от 06.02.2018 N 2183926089114 в ЕГРЮЛ; заявил отказ от требований в части признания незаконным решения регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ указанной записи о начале процедуры реорганизации Общества; поддержал требование о признании недействительным ничтожного решения внеочередного общего собрания участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Компания.

Решением от 22.08.2018 суд принял отказ Баранова А.И. от требования о признании незаконным решения Инспекции, производство по делу в указанной части прекратил. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.11.2018 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, а решение изменить, исключив из описательно-мотивировочной части указание на то, что Баранову А.И. принадлежат акции нидерландских компаний "Лидерланд ТТМ Б.В.", "Лидерланд ТТМ I Б.В.", "Лидерланд ТТМ II Б.В.", "Лидерланд ТТМ III Б.В."; Баранов А.И. является одним из конечных бенефициаров Общества; Баранову А.И. принадлежит право обжалования решений общих собраний участников Общества по основаниям ничтожности.

По мнению подателя жалобы, бездоказательственное присвоение судом Баранову А.И. статуса акционера названных нидерландских компаний и не основанный на материалах дела вывод о том, что он является одним из конечных бенефициаров Общества, в дальнейшем при рассмотрении каких-либо споров с участием Баранова А.И. будут иметь преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ. Апелляционный суд, как указывает заявитель, данные доводы не оценил, при этом сослался на положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), тогда как порядок оспаривания решений, принятых общим собранием участников Общества, регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Инспекции возражений не заявил.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Ходатайство Общества о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (нотариально удостоверенных копий выписок из реестра Торговой палаты Королевства Нидерландов в отношении компаний "Лидерланд ТТМ Б.В.", "Лидерланд ТТМ I Б.В.", "Лидерланд ТТМ II Б.В.", "Лидерланд ТТМ III Б.В.") отклонено, поскольку в соответствии со статьей 286 АПК РФ принятие и исследование дополнительных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов и установлено судами, 26.01.2018 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с участием общества с ограниченной ответственностью "Корпорация "Союз" (с долей в установленном капитале Общества в размере 99,7%; далее - Корпорация) и частного акционерного общества с ограниченной ответственностью "Эс Си Роу Материалс Лимител" (Шотландия; 0,3%), на котором единогласно принято, в том числе решение об одобрении проведения реорганизации Общества в форме выделения и создания Компании с тем же составом участников, об определении порядка и сроков реорганизации, выбран способ подтверждения состава участников и принятия решений, указано на необходимость подготовки проекта разделительного баланса с указанием на возможный к передаче перечень активов.

Сведения о принятом решении о реорганизации Общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись от 06.02.2018 N 2183926089114).

Впоследствии в ЕГРЮЛ 29.05.2018 внесена запись N 1183926013171 о создании юридического лица - Компании путем реорганизации в форме выделения.

Баранов А.И., ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы представителей лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что истцом не доказаны заявленные основания ничтожности оспариваемого решения и нарушение его прав и законных интересов, посчитал заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Не согласившись с мотивировочной частью принятого решения, Общество подало апелляционную жалобу, оставление которой без удовлетворения, послужило основанием для обращения Общества с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе Общество указывает лишь на необходимость изменения мотивировочной части решения суда, оставленного без изменения постановлением апелляционного суда, в части вывода о принадлежности Баранову А.И. акций нидерландских компаний, а также о том, что Баранов А.И. является одним из конечных бенефициаров Общества и Баранову А.И. принадлежит право обжалования решений общего собраний участников Общества по основаниям ничтожности.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В мотивировочной части решения суд отразил: "обосновывая право на иск, истец указал, что является акционером компании "Лидерланд ТТМ Б.В." с долей участия 25% уставного капитала, и, как следствие, в созданных в результате разделения последней - компаний "Лидерланд ТТМ I Б.В.", "Лидерланд ТТМ II Б.В.", "Лидерланд ТТМ III Б.В.". Истец как один из конечных бенефициаров Общества, являющегося дочерним предприятием компании "Лидерланд ТТМ Б.В.", имеет в сохранении за Обществом прав на имущество, переданное вновь созданному путем выделения юридическому лицу - Компании.".

В подтверждение данного факта Баранов А.И. представил в материалы дела выписки из реестра акционеров в отношении названных компаний по состоянию на октябрь 2014 года. В подтверждение статуса бенефициарного владельца корпоративной структуры, в которую входит Общество, истец представил выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.04.2013 в отношении Общества и Корпорации.

Таким образом, суд установил и отразил в судебном акте на что ссылается истец в обоснование своих требований, в том числе на наличие у него материального интереса, и какие доказательства им представлены в подтверждение.

При этом оснований к признанию оспариваемого решения ничтожным судом не установлено.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ).

Выводы суда первой инстанции по существу спора, в том числе о праве оспаривать решения общего собрания Общества лишь по основаниям ничтожности, об отсутствии таких оснований, основаны на тех доказательствах, которые представлены в материалы настоящего дела.

Общество, со своей стороны, не лишено было возможности представить иные актуальные сведения о нидерландских компаниях.

Приведенный в кассационной жалобе довод об исключении из мотивировочной части решения спорных выводов, по существу, направлен на иную оценку установленных судом первой инстанции обстоятельств, поэтому отклоняется.

Ссылка подателя жалобы на то, что судебные акты по настоящему делу (в обжалуемой части выводов судов) будут иметь преюдициальное значение в дальнейшем при рассмотрении споров с участием Баранова А.И., носит предположительный характер. Кроме того, обжалуемые судебные акты не могут иметь преюдициального значения для лиц, не участвовавших в деле, по рассматриваемым впоследствии делам.

Ссылка апелляционного суда на нормы Закона об акционерных обществах, не подлежащих применению в данном споре, на что указывает податель жалобы, не привела к принятию неправильного судебного акта.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, в том числе по доводам жалобы.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Калининградской области от 22.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 по делу N А21-4820/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-ТТМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.Г. Преснецова И.В. Сергеева