Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2019 г. N Ф07-15114/18 по делу N А05-8880/2017

13 февраля 2019 г.

Дело N А05-8880/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сергеевой И.В.,

при участии от Вельского потребительского общества Копылова А.С. (доверенность от 15.11.2018), от Медведева Алексея Арнольевича представителя Копылова А.С. (доверенность от 11.08.2017), от Каталымовой Александры Сергеевны представителя Копылова А.С. (доверенность от 04.08.2017),

рассмотрев 06.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПО-2" и Макарьина Эдуарда Ивановича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 (судьи Шумилова Л.Ф., Писарева О.Г., Чапаев И.А.) по делу N А05-8880/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВПО-2", место нахождения: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, оф. 201, ОГРН 1073525008028, ИНН 3525185205 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании недействительными записей и недействительными свидетельств, произведенных Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Архангельску, место нахождения: 163000, Архангельская обл., г. Архангельск, ул. Логинова, д. 29, ОГРН 1042900051094, ИНН 2901061108 (далее - Инспекция), и подтверждающих внесение записей в Единый государственные реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении Вельского потребительского общества, место нахождения: 165150, Архангельская обл., Вельский р-н, г. Вельск, пл. Ленина, д. 40а, ОГРН 1022901218548, ИНН 2907006030 (далее - ВПО).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены пайщики ВПО: Медведев Алексей Арнольевич, Каталымова Александра Сергеевна, Меньшуткина Валентина Васильевна, Бурлакова Екатерина Александровна, Павлова Алена Геннадьевна, Павлов Николай Кириллович, Павлов Максим Николаевич, Кашутина Наталья Сергеевна, Бурлаков Андрей Александрович, Меньшуткин Виктор Валентинович, Медведева Ольга Леонидовна, Бунькова Ольга Алексеевна, Козаев Руслан Владимирович, Казакова Ольга Александровна, Бурлаков Александр Николаевич, Могутова Наталия Анатольевна, Федотова Екатерина Валентиновна, общество с ограниченной ответственностью "ВПО-1", место нахождения: 160001, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Батюшкова, д. 11, оф. 202 ОГРН 1073525007181, ИНН 3525184346, общество с ограниченной ответственностью "Восход", место нахождения: 125239, Москва, Коптевский б-р, д. 16, корп. 3, кв. 43, ОГРН 1137746820650, ИНН 7743900011, общество с ограниченной ответственностью "Колбасный цех Вельский РПС", 160035, Вологодская обл., г. Вологда, Козленская ул., д. 15, оф. 203, ОГРН 1123525008804, ИНН 3525280307, Макарьин Эдуард Иванович, Макарьин Александр Эдуардович, Макарьина Светлана Эдуардовна.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял исковые требования.

Решением суда от 01.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Суд апелляционной инстанции, установив, что судом не были рассмотрены по существу поступившие от истца уточненные исковые требования, что является существенным нарушением норм процессуального права, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, своим определением от 17.07.2018 перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В ходе рассмотрения спора Общество уточнило требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и просило признать недействительными следующие решения Инспекции: от 05.05.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части назначения председателем правления ВПО Медведева А.А. на основании заявления по форме Р14001 от 27.04.2012; от 05.06.2012 о внесении изменений в учредительные документы и Устав ВПО на основании протокола общего собрания пайщиков от 28.05.2012; от 11.07.2012 о внесении изменений, не связанных с учредительными документами, на основании протокола от 04.07.2012; от 22.03.2013 о внесении изменений, не связанных с учредительными документами, на основании протокола от 15.03.2013; от 08.07.2016 о внесении изменений сведений о решениях о ликвидации на основании протокола от 30.06.2016; от 29.09.2016 о внесении сведений о промежуточном балансе на основании протокола от 29.09.2016. Помимо этого истец просил обязать Инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ следующие записи в отношении ВПО: от 05.05.2012 N 2122907008552, от 05.06.2012 N 2122907010246, от 11.07.2012 N 2122907012402, от 22.03.2013 N 2132907003128, от 08.07.2016 N 2162901287932, от 06.10.2016 N 2162901368749.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 решение суда от 01.12.2017 отменено и в удовлетворении исковых требований Общества отказано.

В своей кассационной жалобе Общество и Макарьин Э.И., участвующий в деле в качестве третьего лица, просят апелляционное постановление отменить и дело направить на новое рассмотрение.

Податели жалобы ссылаются на то, что содержащиеся в решениях судов общей юрисдикции выводы о правомочности собраний пайщиков ВПО не имеют доказательственного значения по настоящему делу; считают, что в период с 05.07.2012 по 06.10.2016 решения Совета ВПО являются незаконными, поскольку были приняты при отсутствии необходимого кворума, в связи с чем они не являются основанием для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ; ссылаются на то, что подписанные Медведевым А.А. заявления по форме Р14001 от 27.04.2012, Р13001 от 29.05.2012 являются ничтожными сделками, в связи с чем регистрационные записи от 05.05.2012 и 05.06.2012 незаконны; полагают, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку его следует исчислять с момента восстановления Общества в правах пайщика ВПО, то есть с 28.06.2017 - даты вступления в силу решения Вологодского городского суда Вологодской области от 21.12.2016 по делу N 2-3916/2016.

В отзыве на кассационную жалобу Каталымова А.С., Медведев А.А. и ВПО просят отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемый судебные акт без изменения.

В судебном заседании представитель ВПО, Каталымовой А.С. и Медведева А.А. поддержал доводы отзыва.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили; их отсутствие в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ВПО является некоммерческой организацией с организационно-правовой формой - потребительский кооператив, оно было образовано в результате реорганизации городского кооперативного предприятия Вельского райпотребсоюза на основании решения от 25.08.1998 и зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.1998, запись в ЕГРЮЛ внесена 07.12.2002 N 1022901218548.

На основании решения от 05.05.2012 и заявления, составленного по форме Р14001, Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись от 05.05.2012 N 2122907008552 о назначении председателем правления Медведева А.А.

После этого на основании решения чрезвычайного общего собрания пайщиков ВПО, оформленного протоколом от 28.05.2012, внесены изменения в устав ВПО, о чем Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись от 05.06.2012 N 122907010246.

Затем 04.07.2012 состоялось общее собрание пайщиков ВПО, на котором было принято решение о прекращении полномочий председателя Макарьина Э.И. как председателя Совета ВПО и председателем избрана Каталымова А.С., членами Совета ВПО - Задорина Г.А. и Частолупова Л.Н.

В ЕГРЮЛ Инспекцией внесена соответствующая запись от 11.07.2012 N 2122907012402.

На основании решения общего собрания пайщиков ВПО от 15.03.2013, которым были утверждены положения о мандатной и ревизионных комиссиях, о Совете ВПО, о пайщике ВПО, о приеме в пайщики и выходе из числа пайщиков, проведены выборы мандатной комиссии, одобрен отчет правления ВПО за 2012 год, утверждены годовой отчет и заключение ревизионной комиссии ВПО за 2012 год, избраны председатель Совета ВПО и члены ревизионной комиссии, Инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о соответствующих изменениях от 22.03.2013 N 2132907003128.

Впоследствии 30.06.2016 состоялось общее собрание пайщиков ВПО, на котором пайщиками были приняты решения о ликвидации ВПО, назначении ликвидатором Павлова Н.К. и возложении на него обязанности уведомить регистрирующий орган, а также утвержден порядок ликвидации ВПО.

В связи с этим Инспекция внесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись от 08.07.2016 N 2162901287932.

На общем внеочередном собрании пайщиков ВПО от 29.09.2016 утвержден промежуточный ликвидационный баланс ВПО, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 06.10.2016 N 2162901368749.

В материалы дела представлен протокол общего собрания пайщиков ВПО от 27.04.2017, согласно которому были приняты решения об отмене решения общего собрания пайщиков от 30.06.2016 о добровольной ликвидации и об уведомлении органа государственной регистрации об отмене данного решения, а также подтверждены иные решения, принятые на собраниях, состоявшихся 30.06.2016 и 29.09.2016.

Помимо этого апелляционным судом установлено, что Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись N 1073525008028.

Решением общего собрания пайщиков ВПО от 28.07.2007 Общество принято в члены кооператива.

Впоследствии Инспекцией принято решение от 11.06.2010 N 169 об исключении Общества из ЕГРЮЛ как недействующего, о чем в ЕГРЮЛ 01.10.2010 внесена соответствующая запись.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 02.04.2012 по делу N 2-1/2012, оставленным без изменения апелляционным определением Архангельского областного суда от 05.07.2012, установлен факт выхода Общества из состава пайщиков и исключения его из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.01.2011. Этим же решением удовлетворены требования Макарьина А.Э. к ВПО о признании недействительными решений общих собраний пайщиков ВПО от 15.04.2011, 22.04.2011.

Решением Вельского районного суда Архангельской области от 05.06.2013 по делу N 2-77/2013, оставленным без изменения апелляционным определением Архангельского областного суда от 28.11.2013, установлен факт отсутствия у Общества статуса пайщика ВПО. Этим же решением Макарьину Э.И. и ООО "ВПО-1" отказано в иске к Каталымовой А.С. и ВПО о признании недействительными решений общих собраний пайщиков от 28.05.2012, 04.07.2012, 15.03.2013.

Заочным решением Вологодского городского суда Вологодской области от 21.12.2016 по делу N 2-3916/2016 Общество восстановлено в правах пайщика ВПО, за Обществом признано право собственности на паевой взнос номинальной стоимостью 500 000 руб. в фонде ВПО. Данное решение вступило в законную силу 28.06.2017.

В ЕГРЮЛ 06.09.2012 внесены сведения о признании недействительной вышестоящим налоговым органом записи от 01.10.2010 об исключении Общества как недействующего, в настоящее время в ЕГРЮЛ восстановлена запись об Обществе как о действующем юридическом лице.

Кроме того, из материалов дела следует, что решением Вельского районного суда Архангельской области от 18.12.2012 по делу N 2-983/2012 Макарьину А.Э. было отказано в удовлетворении иска к Каталымовой А.С. и ВПО о признании недействительными решений общих собраний пайщиков от 28.05.2012 и 04.07.2012.

На момент рассмотрения указанных споров по делам N 2-983/2012 и 2-77/2013 запись об Обществе была восстановлена в ЕГРЮЛ (06.09.2012), а само Общество привлечено к участию в деле третьим лицом.

Впоследствии определением Вельского районного суда Архангельской области от 25.10.2017 по делу N 2-77/2013 Обществу отказано в удовлетворении заявления о пересмотре по новым обстоятельствам вступившего в законную силу решения Вельского районного суда Архангельской области от 05.06.2013, поскольку, как указал суд, восстановление Общества в правах пайщика ВПО не является в силу статьи 392 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) основанием для пересмотра судебного акта.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что решения собрания пайщиков ВПО, оформленные протоколами от 28.05.2012, от 04.07.2012, от 30.06.2016 и от 29.09.2016, выпиской из протокола от 15.03.2013, недействительны, поскольку проведены при отсутствии необходимого кворума и с нарушением порядка их созыва и проведения, в связи с чем решения Инспекции о внесении регистрационных записей в ЕГРЮЛ в отношении ВПО на основании указанных протоколов недействительны.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция, установив нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, рассмотрела спор по правилам первой инстанции и, руководствуясь пунктом 4 статьи 5, пунктом 1 статьи 6, статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), статьей 15 и пунктом 1 статьи 18 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон N 3085-1), пунктом 1 статьи 123.2, пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 69, 198 АПК РФ, установил, что решения общих собраний пайщиков от 28.05.2012, 04.07.2012, 15.03.2013 были предметом рассмотрения судов общей юрисдикции, которыми не были установлены нарушения законодательства при проведении спорных собраний, а при принятии решений на собраниях пайщиков от 30.06.2016 и 29.09.2016 имелся необходимый кворум и Общество было надлежаще извещено по своему юридическому адресу о времени и месте проведении собраний, но не оспорило решения этих собраний в установленном законом порядке, а недействительность данных собраний истцом не подтверждена допустимыми доказательствами, срок на обращение в суд для оспаривания решений регистрирующего органа пропущен без уважительных причин. В связи с этим апелляционный суд отказал в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого апелляционного постановления в связи со следующим.

Предметом предъявленных Обществом требований является признание недействительными решений Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ВПО вследствие несоответствия данных действий регистрирующего органа действующему законодательству с последующим аннулированием произведенных на основании таких решений записей в ЕГРЮЛ.

При разрешении данных требований суд апелляционной инстанции, рассматривая спор по правилам первой инстанции, правомерно руководствовался положениями Закона N 129-ФЗ и соответствующими нормами ГК РФ и АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 4 Закона N 129-ФЗ ведение ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с нормами Закона N 129-ФЗ порядок государственной регистрации юридических лиц, изменений, вносимых в их учредительные документы, изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, носит уведомительный характер.

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что заявитель в своем заявлении подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи в государственные реестры вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В статье 23 названного Закона содержится исчерпывающий перечень случаев, при которых допускается отказ в государственной регистрации.

В то же время из положений Закона N 129-ФЗ, предусматривающих, что регистрирующий орган не наделен полномочиями по оценке представленных на регистрацию документов на предмет их действительности и достоверности, следует, что решение регистрирующего органа о совершении регистрационных действий, связанных с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, не может быть оспорено без оспаривания документов, послуживших основанием для принятия такого решения.

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 51 ГК РФ включение в ЕГРЮЛ данных об обществе может быть оспорено в суде, если они недостоверны или включены в реестр с нарушение закона.

Проанализировав приведенные правовые положения, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд обоснованно принял во внимание, что решения общих собраний пайщиков от 28.05.2012, 04.07.2012, 15.03.2013 были предметом судебного рассмотрения по делам N 2-983/2012, 2-77/2013, в которых Общество было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица и имело возможность обжаловать принятые судебные акты, а также того, что вступившими в законную силу судебными актами по названным делам не установлено нарушений законодательства при проведении данных собраний. С учетом принципа обязательности судебных актов и стабильности гражданского оборота такие действия Общества, направленные на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, являются недопустимыми.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В связи с указанными обстоятельствами суд правомерно признал, что требование Общества о признании указанных решений Инспекции незаконными направлены по сути на оспаривание решений пайщиков ВПО и что не имеется правовых оснований для признания недействительными решений Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ВПО, которые были произведены на основании названных протоколов собраний. Данные выводы суда соответствуют положениям статей 16, 69 АПК РФ.

При этом, как следует из материалов дела, решения собраний пайщиков ВПО от 30.06.2016 и 29.09.2016 Общество в установленном законом порядке не оспаривало.

Более того, в силу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке.

В материалы дела представлен протокол общего собрания пайщиков ВПО от 24.04.2017, согласно которому были приняты решения, в том числе об отмене решения общего собрания от 30.06.2016 о добровольной ликвидации и уведомлении об этом регистрирующего органа, а также подтверждены иные решения, принятые пайщиками на общих собраниях от 30.06.2016 и 29.09.2016. Как установлено апелляционным судом, о проведении названного собрания Общество было извещено по юридическому адресу, однако корреспонденция была возвращена в связи с истечением срока хранения.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о несоблюдении ВПО порядка представления в Инспекцию документов для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

При таком положении у суда не имелось правовых оснований для признания незаконными спорных решений Инспекции.

Помимо этого, суд, отказывая в удовлетворении требований, обоснованно сослался на положения части 4 статьи 198 АПК РФ, которой предусмотрено, что заявление о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений (действий) органов, осуществляющих публичные правомочия, может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом; пропущенный по уважительной причине срок подачи такого заявления может быть восстановлен судом.

До вынесения решения по существу спора Инспекция заявила о пропуске Обществом срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ.

При рассмотрении данного заявления суд, руководствуясь правовой позицией, сформулированной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.11.2004 N 367-О, правомерно исходил из необходимости обеспечения баланса между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство, предполагающим вынесение законного и обоснованного судебного решения с тем, чтобы восстановление пропущенного срока могло иметь место лишь в течение ограниченного разумными пределами периода при наличии существенных объективных обстоятельств, не позволивших заинтересованному лицу, добивающемуся его восстановления, защитить свои права.

Апелляционный суд, не установив названных обстоятельств и учитывая, что в суд с настоящими требованиям оно обратилось 11.07.2017, в то время как запись об Обществе как о действующем юридическом лице была восстановлена в ЕГРЮЛ 06.09.2012 и оно принимало участие при рассмотрении дел, связанных с оспариванием в суде общей юрисдикции решений собраний пайщиков, знало о решениях Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице с конца 2012 года и в 2013 году, обоснованно отказал Обществу в восстановлении срока на обращение с настоящими требованиями ввиду отсутствия объективных уважительных причин.

При таком положении у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения требований Общества, апелляционное постановление принято с соблюдением норм материального и процессуального права и оснований для его отмены не имеется.

Ссылки подателей жалобы на то, что Общество было лишено возможности обратиться в суд с настоящими требованиями до вступления в законную силу решения Вологодского суда Вологодской области от 21.12.2016 по делу N 2-3916/2016, которым оно было восстановлено в правах пайщика, были предметом оценки суд апелляционной инстанции и обоснованно были им отклонены, поскольку статьей 198 АПК РФ и статьей 18 Закона N 3085-1 право на обращение в суд с требованием об оспаривании недействительного (ничтожного) собрания предоставлено любому заинтересованному лицу.

Более того, определением Вельского районного суда Архангельской области от 25.10.2017 по делу N 2-77/2013 Обществу было отказано в удовлетворении заявления о пересмотре решения от 05.06.2013 по новым обстоятельствам, поскольку в силу статьи 392 ГПК РФ восстановление Общества в правах пайщика ВПО не является основанием для пересмотра вступившего в законную силу судебного акта.

Приведенные Макарьиным Э.И. и Обществом доводы направлены на оспаривание выводов, то есть на разрешение вопросов факта и переоценку доказательств, что в силу статей 286, 288 АПК РФ находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции и не является достаточным основанием для пересмотра обжалуемого судебного акта в кассационном порядке.

В данном случае указанные доводы фактически направлены на переоценку обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, что прямо противоречит действующему законодательству, которое предусматривает обязательность всех вступивших в силу судебных актов и достоверность обстоятельств, ими установленных.

При рассмотрении дела и вынесении оспариваемого судебного акта суд апелляционной инстанции установил все существенные для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, его выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 по делу N А05-8880/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Макарьина Эдуарда Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "ВПО-2" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий И.В. Сергеева