Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2019 г. N Ф07-17019/18 по делу N А56-49987/2018

18 февраля 2019 г.

Дело N А56-49987/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Преснецовой Т.Г., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ДОККА" Рябовой В.В. (доверенность от 16.10.2018 N 10/2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДОККА" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 (судьи Сотов И.В., Савина Е.В., Черемошкина В.В.) по делу N А56-49987/2018,

установил:

Общественная организация Межрегиональное Санкт-Петербурга и Ленинградской области объединение организаций профсоюзов "Ленинградская Федерация Профсоюзов", место нахождения: 190098, Санкт-Петербург, пл. Труда, д. 4, ОГРН 1027800000381, ИНН 7812011626 (далее - Объединение), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДОККА", место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 59, лит. А, пом. 10-Н, ОГРН 1167847167916, ИНН 7801305945 (далее - Общество), о взыскании 65 939 436 руб. 26 коп., в том числе 58 790 500 руб. задолженности по договору от 04.08.2016 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ДК Кирова" (далее - ООО "ДК Кирова") и 7 148 936 руб. 26 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ДК Кирова", место нахождения: 199106, Санкт-Петербург, Большой пр. В.О., д. 83, ОГРН 1089847283217, ИНН 7801474566.

Решением от 06.07.2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, ответчик не был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении дела в суде первой инстанции; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства представителя Общества об отложении предварительного судебного заседания; Объединение избрало ненадлежащий способ защиты права, поскольку по условиям договора в случае неоплаты или неполной оплаты доли договор подлежит расторжению; суды не применили пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае неоплаты покупателем более половины цены товара, проданного в рассрочку, продавец вправе отказаться от договора и потребовать возврата товара. В дополнительно представленных письменных пояснениях к кассационной жалобе Общество также указало как на безусловное основание для отмены судебных актов на непривлечение к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "ДОККА" (ИНН 7806098668) (далее - ООО "ДОККА").

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Объединение (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 04.08.2016 купли-продажи части доли в размере 21% в уставном капитале ООО "ДК Кирова" по цене 108 790 500 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрена обязанность покупателя оплатить долю в течение пяти дней с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) путем перечисления в полном объеме денежных средств на расчетный счет продавца. В случае неоплаты (неполной оплаты) доли покупателем в указанный срок договор расторгается по соглашению сторон либо в судебном порядке и каждая сторона возвращает другой стороне полученное по договору.

Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре за N 7-57.

16.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе к Обществу доли в размере 21% в уставном капитале ООО "ДК Кирова".

В качестве частичной оплаты стоимости доли по договору купли-продажи Общество платежным поручением от 23.11.2016 N 14 перечислило Объединению 50 000 000 руб.

Объединение, ссылаясь на исполнение покупателем обязательства по договору купли-продажи в неполном объеме, направило в адрес ответчика претензию от 14.02.2018 с требованием в кратчайший срок с момента получения претензии уплатить оставшуюся часть цены в размере 58 790 500 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 6 461 570 руб. 61 коп., либо вернуть неоплаченную часть доли в размере 11,35%.

Поскольку указанная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, Объединение обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся, в частности, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права. Согласно пункту 4 статьи 454 названного Кодекса общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

С учетом изложенного, а также отсутствия в Федеральном законе "Об обществах с ограниченной ответственностью" каких-либо специальных требований к исполнению сделки об отчуждении доли в обществе третьему лицу суды обоснованно посчитали, что к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в связи с ненадлежащим его исполнением покупателем, подлежат применению общие нормы гражданского законодательства об обязательствах и купле-продаже.

Поскольку Общество не представило доказательства оплаты приобретенной по договору купли-продажи от 04.08.2016, не расторгнутому, не оспоренному и не признанному в судебном порядке недействительным, доли в размере и сроки, определенные договором, суды правомерно в соответствии со статьями 309, 314, 395, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворили заявленные требования.

Довод Общества со ссылкой на статью 489 названного Кодекса об избрании Объединением ненадлежащего способа защиты, поскольку в связи с неполной оплатой доли покупателем продавец вправе требовать расторжения договора и возврата полученного по нему, а не уплаты оставшейся части цены, подлежит отклонению.

Пунктом 6 договора от 04.08.2016 предусмотрена обязанность покупателя перечислить денежные средства в сумме 108 790 500 руб. в полном объеме в течение пяти дней с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Таким образом, условиями договора не предусмотрена оплата товара в рассрочку, в связи с чем к отношениям сторон не применимы положения статьи 489 Кодекса о последствиях невнесения покупателем очередного платежа. К тому же, отказ от договора является правом, а не обязанностью продавца.

Кроме того, как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, приобретенная им по договору от 04.08.2016 у Объединения доля в размере 21% в уставном капитале ООО "ДК Кирова" продана по договору от 21.11.2016 одноименному с Обществом ООО "ДОККА", сведения о котором как участнике ООО "ДК Кирова" внесены в ЕГРЮЛ. Таким образом, возврат каждой из сторон полученного по договору от 04.08.2016 в настоящее время не представляется возможным. На альтернативное предложение Объединения в претензии от 14.02.2018 вернуть неоплаченную часть доли в размере 11,35% Общество не ответило и никак не отреагировало.

Довод Общества о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подробно исследован апелляционным судом, не установившим, что судом первой инстанции были допущены такие процессуальные нарушения, которые являются безусловным основанием для отмены судебного акта либо повлекли или могли повлечь принятие неправильного решения. Представитель Общества присутствовал в заседании суда первой инстанции, в котором было вынесено решение; ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, мотивированное необходимостью ознакомления с материалами дела и проведением переговоров с истцом по мирному урегулированию спора, рассмотрено судом первой инстанции и отклонено как необоснованное.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 по делу N А56-49987/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДОККА" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева Т.Г. Преснецова Т.И. Сапоткина