Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 февраля 2019 г. N Ф07-846/19 по делу N А56-106655/2017

18 февраля 2019 г.

Дело N А56-106655/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Корифей" Солнцевой С.Ю. (доверенность от 21.01.2019) и Поповой И.Ю. (доверенность от 27.07.2017),

рассмотрев 13.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальная дистрибьюторская компания" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 (судьи Черемошкина В.В., Кашина Т.А., Сотов И.В.) по делу N А56-106655/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Национальная дистрибьюторская компания", место нахождения: 117418, Москва, ул. Гарибальди, д. 29, корп. 4, этаж 2, пом. I, ком. 14, ОГРН 5147746459890, ИНН 7718312577 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Корифей", место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Заневский пр., д. 38, лит. А, ОГРН 1077763692808, ИНН 7708657050 (далее - Общество), о признании недействительным договора новации от 07.12.2015 N 3 (далее - Договор новации N 3).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ходаковский Андрей Петрович (цессионарий Компании по договору уступки прав требования от 28.04.2017), общество с ограниченной ответственностью "Интер-С Групп", место нахождения: 107143, Москва, 2-й Иртышский проезд, д. 4Б, стр. 1, ком. 5.2, ОГРН 1157746612242, ИНН 7718260199, и фирма "Нью Хаус Корпорейшн", место нахождения: Ajeltake Road, Ajeltake Island, Madjuro, Marshall Islands (далее - Фирма).

Решением суда от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.10.2018, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы утверждает, что выводы судов двух инстанций о недопущении директором Компании Цариком Александром Михайловичем при заключении Договора новации N 3 злоупотребления правом с целью причинения вреда Компании являются неправомерными и не соответствующими материалам дела; совокупность сделок по передаче выданного Обществом векселя представляет собой искусственный документооборот, созданный по сговору заинтересованных лиц (Царика А.М. и Общества) с целью незаконного освобождения Общества от обязательств перед Компанией по возврату суммы займа в размере 41 710 000 руб.; в результате заключения Договора новации N 3 Компания была лишена имущественного права требования на указанную сумму; экономическая целесообразность в заключении Договора новации N 3 отсутствовала; Фирма, получившая спорный вексель по договору новации от 15.12.2015 N 4, контролируется и фактически принадлежит владельцам Общества; заключение Обществом соглашения о новации от 15.03.2017 N НВ-156/17 и договора купли-продажи ценных бумаг от 26.04.2017 свидетельствует о создании фиктивного документооборота.

В судебном заседании представители Общества, указав на правомерность судебных актов, просили оставить их без изменения.

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия представителей иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, закрытое акционерное общество "Национальная дистрибьюторская компания" (ныне именуемое Компания; заимодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 19.07.2010 (далее - Договор займа), по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику беспроцентный заем в размере 70 000 000 руб. на 7 лет (пункт 1.1).

Дополнительным соглашением от 19.12.2014 к Договору займа стороны увеличили сумму займа до 82 000 000 руб.

Компания путем безналичного перечисления денежных средств предоставила Обществу заем на 118 520 000 руб., что не оспаривается сторонами.

Общество возвратило Компании 37 555 000 руб. займа путем перечисления безналичных денежных средств на счет последней. Кроме того, Общество во исполнение обязательства по возврату займа передало Компании на основании договора новации от 02.12.2015 N 2 вексель на 39 255 000 руб., векселедателем по которому являлось общество с ограниченной ответственностью "НДК Косметикс".

Таким образом, задолженность Общества по Договору займа составила 41 710 000 руб.

Компания и Общество заключили Договор новации N 3, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене первоначального обязательства по выплате 41 710 000 руб. задолженности по Договору займа на обязательство Общества по передаче собственного простого беспроцентного векселя серии КК N 00008 от 07.12.2015 на указанную сумму (пункты 1.1 и 2.2).

Согласно пункту 2.3 Договора новации N 3 после исполнения этим предусмотренных Договором обязательств задолженность по Договору займа считается погашенной.

По акту приема-передачи от 07.12.2015 Общество в лице генерального директора Муравко Андрея Юрьевича передало, а Компания в лице генерального директора Царика А.М. приняла простой вексель Общества от 07.12.2015 серии КК N 00008 на 41 710 000 руб.

Компания, полагая, что Договор новации N 3 является недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в связи с наличием в действиях бывшего директора Компании Царика А.М. признаков злоупотребления правом и заключения Договора новации N 3 исключительно с целью причинить вред Компании, обратилась с иском в суд.

Суд первой инстанции, посчитав требования истца необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенной нормы для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства и приняв во внимание показания свидетелей Изотова С.В. и Клименко М.М., установил отсутствие основания для признании Договора новации N 3 недействительным.

Как правомерно отметил суд первой инстанции, Компания в нарушение статьи 65 АПК РФ не представила доказательств злоупотребления бывшим директором Компании Цариком А.М. и Обществом правом при заключении Договора новации N 3, а также наличия личной заинтересованности Царика А.М. в освобождении Общества от обязательства по возврату задолженности по Договору займа.

Суд первой инстанции установил, что из материалов дела не следует, что на момент заключения Договора новации N 3 Царик А.М., его родные и (или) их аффилированные лица владели долями Общества либо занимали должности в органах управления названного лица.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Установив реальность исполнения Обществом обязательств перед контрагентом в виде передачи простого векселя от 07.12.2015 на 41 710 000 руб., суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии признаков злоупотребления правом как со стороны Общества, так и со стороны Компании, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и отметил, что доводы Компании о лишении ее имущественного права несостоятельны, поскольку в результате заключения Договора новации N 3 обязательство Общества было не прекращено, а заменено на другое обязательство по выдаче векселя, который, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, был передан Компании по акту приема-передачи от 07.12.2015.

Кроме того, как правомерно отметил апелляционный суд, вексель от 07.12.0215 серии КК N 00008 на 41 710 000 руб. был учтен Фирмой, обладавшей им в последующем, при уменьшении на эту сумму задолженности Компании по контракту от 09.01.2014 N 643-01, что подтверждается решением Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате Российской Федерации от 13.08.2018 по делу N М-51/2018.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018 по делу N А56-106655/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Национальная дистрибьюторская компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова В.В. Дмитриев