Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 февраля 2019 г. N Ф07-56/19 по делу N А26-7799/2017

21 февраля 2019 г.

Дело N А26-7799/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от акционерного общества "Прионежская сетевая компания" Шаранкиной А.А. (доверенность от 17.12.2018 N 124-18), от акционерного общества "ТНС энерго Карелия" Полиновской М.А. (доверенность от 01.01.2019 N 13),

рассмотрев 21.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Прионежская сетевая компания" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.05.2018 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 (судьи Жукова Т.В., Глазков Е.Г., Фуркало О.В.) по делу N А26-7799/2017,

установил:

Акционерное общество "Прионежская сетевая компания", место нахождения: 185013, Республика Карелия, город Петрозаводск, улица Новосулажгорская (район Рыбка), дом 22, ОГРН 1061001073242, ИНН 1001013117 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "ТНС энерго Карелия", место нахождения: 185016, Республика Карелия, город Петрозаводск, бульвар Интернационалистов (район Древлянка), дом 17А, ОГРН 1051000000050, ИНН 1001012875 (далее - Общество), о взыскании 21 643 655 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.01.2015 по 05.04.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований на предмет спора привлечены акционерное общество "Петрозаводские коммунальные системы-Тепловые сети", открытое акционерное общество "ПКС-Водоканал", акционерное общество "Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска".

Решением от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.10.2018, иск удовлетворен частично: с Общества в пользу Компании взыскано 18 540 654 руб. 57 коп. процентов, в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит изменить вынесенные судебные акты и полностью удовлетворить иск.

Как полагает податель жалобы, суды не учли, что при расчете процентов за период с 28.01.2015 по 31.05.2015 число дней в году (месяце) следует принимать равным 360 и 30 дням, а с 01.06.2015 (даты вступления в силу новой редакции статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) - по фактическому количеству дней в году (365 или 366). По мнению подателя жалобы, в данном случае судам следовало применить положения статьи 9 ГК РФ, так как предусмотренное в пункте 2.4 соглашения от 06.04.2016 условие не повлекло прекращение предусмотренного законом права Компании на взыскание процентов по статье 395 ГК РФ. Податель жалобы также считает, что соглашение от 06.04.2016 содержало лишь будущие намерения сторон, а не их обязательства; проценты на основании статьи 395 ГК РФ за период с 06.04.2016 по 02.09.2016 начислены правомерно. Кроме того, по мнению подателя жалобы, суды неправильно определили размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с Общества, которая составляет 112 847 руб. 48 коп.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания (исполнитель) и правопредшественник Общества (заказчик) 23.11.2009 заключили договор N 2-ПСК-2010-0-03/21 оказания услуг по передаче электрической энергии, по условиям которого исполнитель обязался оказывать заказчику услуги по передаче электрической энергии от точек отпуска до точек поставки, а заказчик обязался оплачивать данные услуги.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.02.2016 по делу N А26-1291/2015, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 25.07.2016 и от 26.10.2016, с Общества в пользу Компании взыскано 103 561 135 руб. 70 коп. задолженности за услуги по передаче электрической энергии (счет-фактура за период с 01.12.2014 по 31.12.2014), оказанные по этому договору, а также 200 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 20.12.2016 по делу N А26-1988/2016, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 22.03.2017 и от 05.07.2017, солидарно с акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы" (ОГРН 1031000052335, ИНН 1001012709, в настоящее время - акционерное общество "Объединенные региональные электрические сети Петрозаводска"), открытого акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы - Тепловые сети" (ОГРН 1141001014340, ИНН 1001291153), акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы - Водоканал" (ОГРН 1141001014330, ИНН 1001291146) в пользу Общества взыскано 90 061 060 руб. 37 коп. стоимости объема безучётного потребленной электроэнергии, а также 200 000 руб. 00 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Общество и Компания 06.04.2016 заключили соглашение о намерениях (том дела 1, листы 71, 72), в пунктах 1.1, 2.1 которого стороны указали, что имеют намерение заключить договор об уступке права требования (цессии), по которому Общество уступает Компании право требования 90 061 060 руб. 37 коп. задолженности акционерного общества "Петрозаводские коммунальные системы", в случае вступления в законную силу решения от 24.02.2016 по делу N 1291/2015 и судебного акта по делу N А26-1988/2016.

Раздел 2 соглашения содержит условия заключения договора и оплаты.

В пункте 2.4 соглашения установлено, что Компания намерена не предъявлять Обществу требований по уплате пеней и процентов, начисленных за просрочку уплаты 90 061 060 руб. 37 коп. задолженности.

Впоследствии, 02.09.2016, Компания и Общество заключили соглашение об урегулировании порядка погашения задолженности по делу N А26-1291/2015, в пункте 6 которого стороны предусмотрели другой размер ответственности Компании - в виде начисления на 90 061 060 руб. 37 коп. задолженности процентов в порядке статьи 823 ГК РФ (коммерческий кредит) в размере 0,029%. При этом стороны установили, что проценты, предусмотренные статьями 317.1, 330, 395, 809 ГК РФ и т.д., начислению не подлежат.

Компания, ссылаясь на то, что Общество допустило просрочку оплаты услуг по передаче электрической энергии (счет-фактура за период с 01.12.2014 по 31.12.2014), начислила 21 643 655 руб. 65 коп. процентов, из которых на основании статьи 395 ГК РФ за периоды с 28.01.2015 по 01.09.2016 и с 26.07.2016 по 05.04.2017, а также по соглашению от 02.09.2016 за период с 02.09.2016 по 05.04.2017.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично. Отказывая во взыскании процентов за период с 06.04.2016 по 01.09.2016, суд исходил из того, что Компания, заключая соглашение от 06.04.2016, реализовала свое право осуществлять принадлежащие ей права по собственному усмотрению (пункт 1 статьи 9 ГК РФ) и обязалась не применять в отношении Общества штрафные санкции. При этом суд признал необоснованным произведенный истцом расчет процентов исходя из 360 дней, приняв в этой части контррасчет ответчика, произведенный исходя из фактического числа дней в году.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Сделка в письменной форме на основании пункта 1 статьи 160 ГК РФ должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно пункту 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Из приведенных положений следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Как правильно указали суды, буквальное толкование положений пункта 2.4 соглашения от 06.04.2016 позволяет прийти к выводу о том, что Компания добровольно обязалась не предъявлять Обществу требований по уплате пеней и процентов. При этом воля Компании выражена ясно и недвусмысленно.

Приведенное в кассационной жалобе толкование положений статьи 9 ГК РФ основано на неправильном ее понимании, поэтому не принимается кассационной инстанцией.

Как видно из условий соглашения от 06.04.2016, текст которого составлен Компанией, его положения сформированы, в том числе и пункт 2.4, на взаимоприемлемых условиях. При рассмотрении настоящего спора Компания о наличии обстоятельств, связанных с неисполнением соглашения от 06.04.2016, либо его ничтожности не заявила. В установленном порядке указанное соглашение недействительным не признано.

Контррасчет ответчика суммы процентов, произведенный из числа дней в году равным 365 дням, обоснованно признан судами правильным со ссылкой на пункт 84 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" в соответствии с которым, в частности, пункт 2 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" о том, что при расчете годовых процентов число дней в году принимается равным 360 дням, признан не подлежащим применению.

Судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в соответствии с федеральными законами, действующими во время разрешения спора и рассмотрения дела, совершения отдельного процессуального действия или исполнения судебного акта (часть 4 статьи 3 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 61.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7 "Об утверждении регламента арбитражных судов" с момента опубликования постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, на положениях которого основано постановление, считается определенной. Аналогичные правила действуют в отношении внесения изменений в отдельные пункты постановлений Пленумов.

При рассмотрении дела суд применяет ту редакцию постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, Верховного Суда Российской Федерации, которая действует на момент рассмотрения спора, поэтому приведенный в кассационной жалобе довод Компании об обратном кассационная инстанция во внимание не принимает. Доказательств несоответствия контррасчета процентов в этой части положениям статьи 395 ГК РФ, действовавшей в спорный период, Компания не представила.

Проверив довод подателя жалобы о том, что при взыскании государственной пошлины по иску с ответчика судом неправильно определен ее размер, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что суд распределил эти расходы с учетом принципа пропорциональности, установленного абзацем вторым части 1 статьи 110 АПК РФ. Неправильного расчета государственной пошлины судом не допущено.

При заявленной цене иска 21 643 655 руб. 65 коп. размер государственной пошлины составил 131 218 руб., а пропорциональный размер государственной пошлины при удовлетворении иска на сумму 18 540 654 руб. 57 коп. - 112 406 руб., которая правомерно взыскана с ответчика в пользу истца. В связи с отказом в иске в остальной части, судебные расходы по уплате государственной пошлины (платежное поручение от 01.08.2017 N 8299 на сумму 131 225 руб.) подлежат оставлению на истце. Излишне уплаченная госпошлина в сумме 7 руб. (131 225 руб. минус 131 218) также правомерно возвращена судом на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Нарушений норм процессуального права судами не допущено. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 04.05.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2018 по делу N А26-7799/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Прионежская сетевая компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

А.А. Кустов С.А. Ломакин В.К. Серова