Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 февраля 2019 г. N Ф07-368/19 по делу N А56-8088/2016

25 февраля 2019 г.

Дело N А56-8088/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В., Власовой М.Г.,

при участии от акционерного общества "Севморгео" Бельтюкова А.В. (доверенность от 12.04.2018), от компании "SONNEW IRLEND LLP" Космачевского Н.А. (доверенность от 10.08.2017),

рассмотрев 20.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Севморгео" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2018 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 (судьи Дмитриева И.А., Згурская М.Л., Третьякова Н.О.) по делу N А56-8088/2016,

установил:

Компания "SONNEW IRLEND LLP", место нахождения: UK, BT7 1JJ, Northern Ireland, Belfast, Botanic Avenue, 21, Suite 1 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Севморгео", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 36, ОГРН 1127847463138, ИНН 7839467536 (далее - Общество), о взыскании (с учетом уточнения предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) 4 484 437,65 доллара США задолженности по агентскому соглашению от 28.09.2012 N 2 (далее - Соглашение) и 2266,90 доллара США процентов за пользование чужими денежными средствами.

Общество предъявило встречный иск о расторжении Соглашения, взыскании (с учетом уточнения предмета спора в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ) 12 859 343,76 доллара США (эквивалентно 797 896 561,62 руб. по курсу на 26.10.2016) неосновательного обогащения, 3 172 593 долларов США (эквивалентно 196 853 050,46 руб. по курсу на 26.10.2016) процентов, 1 557 485 долларов США (эквивалентно 96 638 829,28 руб. по курсу на 26.10.2016) задолженности по договору тайм-чартера от 14.03.2013 N 1/3-2013 (далее - Договор тайм-чартера) и соглашению об уступке прав от 09.12.2014, а также 1 254 663 долларов США (эквивалентно 77 849 329,82 руб. по курсу на 26.10.2016) процентов за просрочку оплаты услуг по Договору тайм-чартера.

Решением суда от 28.06.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.11.2017, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, встречный иск удовлетворен в части расторжения Соглашения, взыскания с Компании в пользу Общества 1 557 485 долларов США задолженности по Договору тайм-чартера и 1 254 663 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

Суд первой инстанции произвел зачет встречных требований и взыскал с Общества в пользу Компании 1 674 555 долларов США.

Постановлением суда кассационной инстанции от 05.03.2018 решение от 28.06.2017 и постановление от 03.11.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции определением от 07.05.2018 оставил первоначальный иск без рассмотрения со ссылкой на пункт 4 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с заявлением требования, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве Общества.

Данное определение вступило в законную силу и не оспаривалось сторонами.

Решением суда от 11.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2018, встречный иск удовлетворен в части расторжения Соглашения, а также взыскания с Компании в пользу Общества 1 557 485 долларов США задолженности по Договору тайм-чартера и 1 254 663 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении его требований отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Податель жалобы утверждает, что выводы судов двух инстанций необоснованны и не подтверждаются материалами дела; суды не сделали ссылки на документы, на основании который пришли к выводу об оказании Компанией услуг на спорую сумму; Компания не подтвердила, что все полученные от Общества денежные средства были ею израсходованы при оказании услуг именно по Соглашению.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании, указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах заявленных в кассационной жалобе доводов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество (наниматель) и Компания (агент) заключили Соглашение, по условиям которого агент обязался в интересах нанимателя агентировать суда в части найма персонала, обработки судов и оборудования (пункт 1).

Согласно пункту 2.1 Соглашения агент по предварительной заявке нанимателя обязан осуществить действия по найму персонала, обработке судов и оборудования нанимателя.

В разделе 4 Соглашения стороны предусмотрели, какие сведения подлежат включению в дисбурсментские счета и какие документы должны быть представлены для подтверждения сведений, указанных в счетах.

Как следует из пункта 4.1 Соглашения, при оказании услуг судам и персоналу нанимателя агент обязался готовить и составлять общие дисбурсментские счета, которые должны включать в себя расходы, касающиеся персонала, его зарплаты, страховки, банковских затрат, захода судна в порт (портовые сборы, лоцманская проводка, швартовые операции, помощь буксира, вывоз мусора, снабжение водой, таможенный досмотр, агентское вознаграждение и мелкие расходы согласно действующей тарифной сетке).

Все оригиналы счетов, составленные агентом, должны содержать номер, дату, наименование агента, наименование расходов, печать и подпись агента, а также подтверждаться первичными документами на полную сумму счета; документы должны быть направлены нанимателю в течение 30 дней с момента совершения хозяйственной операции.

В этом же пункте предусмотрено, что при получении счетов наниматель в случае оформления первичных документов с нарушением требований, указанных в пункте 4.1, или их отсутствия в течение 14 рабочих дней письменно извещает об этом агента и направляет ему отказ. Агент должен представить необходимые документы в течение 30 дней с момента письменного извещения нанимателя.

Пунктом 5.1 Соглашения предусмотрено, что авансом наниматель будет перечислять агенту денежные средства на выплату заработной платы персоналу, оплату страховки, продуктов питания и технического снабжения, а также выплачивать агентское вознаграждение и наличные денежные средства капитану. Возмещение других расходов будет производиться нанимателем в течение 7 рабочих дней после получения счетов и документов, подтверждающих расходы агента.

Согласно пункту 5.7 Соглашения агентское вознаграждение и прочие основные сборы установлены в размере 8% от суммы затрат по персоналу и судам.

Согласно пункту 7.1 Соглашение вступает в силу с 28.09.2012 и действует в течение 1 года. Соглашение продлевается автоматически, если ни одна из сторон не направит за два месяца до истечения ожидаемой даты заявления (в письменной форме по юридическому адресу другой стороны) о намерении пересмотреть или отменить Соглашение.

В соответствии с пунктом 7.2 Соглашения любые поправки действительны только в случае, когда они сделаны в письменной форме и подписаны уполномоченными лицами.

К Соглашению были подписаны приложения:

- приложение от 20.03.2014 N 1, в силу которого агент обязался оказать комплекс услуг по обеспечению условий для проведения нанимателем научно-исследовательских работ;

- приложение от 20.03.2014 N 1А об оказании агентом комплекса услуг по обеспечению условий для проведения нанимателем научно-исследовательских работ с привлечением судов согласно дополнительному приложению N 1В;

- приложение от 20.03.2014 N 1В, по условиям которого агент обязался оказать комплекс услуг по обеспечению условий для проведения нанимателем научно-исследовательских работ с привлечением судна "James М. Scott" (ИМО) N 1172960.

Компания, ссылаясь на оказание услуг во исполнение Соглашения и приложений к нему, 23.12.2015 направила Обществу претензию с требованием погасить 5 073 093,89 доллара США задолженности.

В связи с оставлением требования без удовлетворения Компания обратилась с иском в суд.

В обоснование своих требований Компания сослалась на наличие счетов, актов и отчетов за период с января 2013 года по декабрь 2014 года, подписанный нанимателем отчет агента от 30.06.2014 N 30-01/06/2014 на сумму 3 654 837,78 доллара США за период с 01.06.2014 по 30.06.2014, а также на акт о наличии на стороне Общества 5 073 093,89 доллара США задолженности по состоянию на 01.10.2015.

Общество предъявило встречный иск о расторжении Соглашения, взыскании 12 859 343,76 доллара США неосновательного обогащения, 3 172 593 долларов США процентов, 1 557 485 долларов США задолженности по Договору тайм-чартера и 1 254 663 долларов США процентов за просрочку оплаты услуг по Договору тайм-чартера.

В обоснование встречного иска Общество указало следующее.

Во исполнение Соглашения Общество в период с апреля 2013 года по февраль 2015 года перечислило Компании 12 859 343,76 доллара США в качестве аванса в счет возможных затрат, которые понесет Компания для исполнения Соглашения. Компания в нарушение пункта 4.1 Соглашения не представила первичные документы, подтверждающие расходование денежных средств в интересах Общества, поэтому Общество посчитало, что Соглашение подлежит расторжению, а 12 859 343,76 доллара США являются неосновательным обогащением Компании за счет Общества и подлежат возврату с учетом начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Кроме того, Общество указало, что компания "Stadplek Limited" и Общество заключили соглашение об уступке прав от 09.12.2014 (далее - Договор цессии), по условиям которого к Обществу перешло право требования задолженности по Договору тайм-чартера, заключенному компанией "Stadplek Limited" с Компанией, в размере 1 557 485 долларов США, а также право требования штрафных санкций и право на предъявление арбитражных исков.

Согласно пункту 5.2 Договора тайм-чартера оплата должна быть произведена в течение 5 банковских дней с момента получения счета.

Пунктом 6.3. Договора тайм-чартера в случае просрочки оплаты предусмотрена ответственность Компании в виде уплаты процентов в размере 0,1% от не уплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, Общество 28.09.2016 направило Компании претензию с требованием возвратить 12 959 343,76 доллара США неотработанного аванса по Соглашению, 1 557 485 долларов США задолженности по Договору тайм-чартера и 1 254 663 долларов США процентов в соответствии в пунктом 6.3 названного договора в течение 30 дней со дня получения претензии. Общество в претензии также сообщило о расторжении Соглашения с 15.11.2016.

В связи с оставлением требований без удовлетворения Общество обратилось со встречным иском в суд.

При новом рассмотрении дела иск Компании был оставлен судом без рассмотрения в связи с признанием решением суда от 24.01.2018 по делу N А56-89776/2015 Общества несостоятельным (банкротом) и необходимостью в силу пункта 4 части 1 статьи 148 АПК РФ рассмотрения требований Компании в рамках дела о банкротстве Общества.

Суд первой инстанции, посчитав требования Общества обоснованными, встречный иск удовлетворил в части расторжения Соглашения, а также взыскания с Компании в пользу Общества 1 557 485 долларов США задолженности по Договору тайм-чартера и 1 254 663 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части встречного иска отказал.

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В силу пункта 1 статьи 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В соответствии со статьей 1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала. Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором; по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, либо в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования Общества о расторжении Соглашения.

Как правомерно отмечено судами, пунктом 7.1 Соглашения Обществу предоставлено право на его расторжение. Поскольку Общество, выразив волю на расторжение Соглашения, заявило соответствующее требование в претензии, суды с учетом того, что при возбуждении производства по настоящему делу стороны считали Соглашение действующим, признали такое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Судебные акты в указанной части Обществом не обжалуются, означенные доводы в кассационной жалобе не заявлены.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как указано в пункте 4 статьи 453 ГК РФ, в случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Рассмотрев требования Общества о взыскании 12 859 343,76 доллара США неосновательного обогащения и 3 172 593 долларов США процентов, суды первой и апелляционной инстанций установили факт перечисления Обществом Компании аванса на указанную сумму.

При этом суды установили, что представленными в дело доказательствами подтверждается факт надлежащего оказания Компанией Обществу агентских услуг на спорную сумму.

Суды, дав оценку представленным Компанией отчетам агента (т.д. 1, л. 48; т.д. 4, л. 179 - 194), счетам на оплату (т.д. 5, л. 49 - 118, 130 - 134), переписке сторон (т.д. 4, л. 171 - 175), служебным запискам (заявкам агента), распорядительным письмам нанимателя о перечислении денежных средств, счетам-фактурам, инвойсам, а также счетам, выставленным третьими лицами (т.д. 3, л. 41 - 311, 316 - 351; т.д. 5, л. 119 - 130), правомерно заключили, что основания для взыскания с Компании 12 859 343,76 доллара США неосновательного обогащения отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об оказании Компанией агентских услуг на сумму перечисленного аванса и отсутствии оснований для удовлетворения требования Общества о взыскании неосновательного обогащения.

Как правомерно отметил апелляционный суд, авансовые платежи, перечисленные Обществом во исполнение обязательств, могут являться неосновательным обогащением только в том случае, если они излишне уплачены.

Поскольку основное требование о взыскании неосновательного обогащения оставлено судами без удовлетворения, то в удовлетворении требования о взыскании процентов судами также отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основания иначе оценивать представленные в дело доказательства отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Рассмотрев требования Общества о взыскании с Компании 1 557 485 долларов США задолженности по Договору тайм-чартера и 1 254 663 долларов США процентов за просрочку оплаты услуг по Договору тайм-чартера на основании Договора цессии, суды двух инстанций признали их обоснованными как по праву, так и по размеру, поэтому встречный иск в означенной части удовлетворили.

Судебные акты в указанной части Обществом не обжалуются, означенные доводы в кассационной жалобе не заявлены.

Компания по предложению суда первой инстанции систематизировала представленные врозь документы, соотнесла их с конкретными счетами, периодом оказания услуг - с февраля 2013 года по декабрь 2014 года, стоимостью расходов, ссылками на первичные документы (счета, инвойсы контрагентов Компании в Эквадоре, оказывавших услуги по агентированию, хранению и бункеровке судов в интересах Общества). Компания сделала ссылки на конкретные листы дела (т.д. 5, л. 87 - 90).

Суды при новом рассмотрении дела повторно исследовали представленные сторонами доказательства, а также сделали ссылки на документы (листы дела), на основании которых они пришли к выводу об оказании Компанией агентских услуг на спорную сумму.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает оснований для признания выводов судов двух инстанций сделанными по неполно исследованным обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в кассационном суде.

Дело рассмотрено судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, поэтому кассационная инстанция исходя из полномочий, установленных статьей 287 АПК РФ, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 по делу N А56-8088/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Севморгео" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.Н. Малышева Е.В. Боголюбова М.Г. Власова