Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2019 г. N Ф07-799/19 по делу N А56-62388/2017

28 февраля 2019 г.

Дело N А56-62388/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Асмыковича А.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Контрол лизинг" Абрамян Т.А. (доверенность от 26.12.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал" Цитлис К.А. (доверенность от 06.12.2017),

рассмотрев 28.02.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контрол лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 (судья Киселева А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 (судьи Желтянников В.И., Жиляева Е.В., Полубехина Н.С.) по делу N А56-62388/2017,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерная компания", место нахождения: 197341, Санкт-Петербург, Фермское ш., д. 22, ОГРН 1137847324350, ИНН 7814582858 (далее - ООО "Инженерная компания"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Контрол лизинг", место нахождения: 196210, Санкт-Петербург, ул. Стартовая, д. 8, лит. "А", оф. 210, ОГРН 1097847051620, ИНН 7805485840 (далее - ООО "Контрол лизинг"), о взыскании с ответчика 1 467 125 руб. 85 коп. неосновательного обогащения, 59 408 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 91 834 руб. задолженность по договору страхования транспортного средства, 12 671 руб. 51 коп. задолженности по обязательному страхованию гражданской ответственности владельцев транспортных средств, на основании договора лизинга от 21.07.2015 N 78-ЮЛ-BMW-2015-07-3741.

Определением от 19.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек временного управляющего ООО "Инженерная компания" Тарасенкову Юлию Викторовну.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2018 по делу N А56-38438/2018 ООО "Инженерная компания" было признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим был утвержден Родин О.В.

Определением от 07.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Капитал" (далее - ООО "Инвест-Капитал") и общество с ограниченной ответственностью "Хотей" (далее - ООО "Хотей).

Определением от 08.02.2017 ООО "Инвест-капитал" было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 05.04.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Берета".

В ходе рассмотрения дела от ответчика поступило ходатайство об исключении ООО "Хотей" из состава лиц, участвующих в деле.

Определением от 30.08.2018 ООО "Хотей" исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда первой инстанции от 30.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.12.2018, исковые требования ООО "Инженерная компания" оставлены без удовлетворения; с ООО "Инженерная компания" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 29 310 руб.; с ООО "Контрол лизинг" в пользу ООО "Инвест-капитал" взыскано 758 896 руб. 65 коп. неосновательного обогащения; 17 514 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части требования ООО "Инвест-капитал" оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Контрол лизинг", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление в части взыскания с ООО "Контрол лизинг" в пользу ООО "Инвест-капитал" 758 896 руб. 65 коп. задолженности и 17 514 руб. расходов по оплате государственной пошлины отменить; в указанной части в иске отказать.

По мнению подателя жалобы, правовые основания для взыскания спорной задолженности отсутствуют, поскольку ООО "Инвест-капитал" не представило в суд доказательства уведомления ответчика о состоявшейся уступке прав; при распределении судебных расходов по делу судом первой инстанции нарушены положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Инвест-капитал" просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель ООО "Контрол лизинг" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Инвест-капитал" просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Контрол лизинг" (лизингодателем) и ООО "Инженерная компания" (лизингополучателем) был заключен договор лизинга от 21.07.2015 N 78-ЮЛ-BMW-2015-07-3741, в соответствии с которым лизингодатель обязался приобрести в собственность указанный лизингополучателем объект лизинга: автомобиль марки BMW X3 xDrive20d 2015 года выпуска, и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

Во исполнение условий договора лизинга лизингодатель передал лизингополучателю объект лизинга по акту приема-передачи от 30.07.2015.

В связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств по договору лизинга объект лизинга был изъят лизингодателем по акту от 13.01.2017.

Лизингополучателем 16.01.2017 было получено уведомление лизингодателя о расторжении договора лизинга в связи с возникновением угрозы сохранности предмета лизинга.

ООО "Инженерная компания" (продавец) и ООО "Инвест-капитал" (покупатель) заключили договор от 28.12.2016 купли-продажи права требования.

В соответствии с разделом 1 названного договора продавец передает в собственность покупателя, а последний обязуется принять и оплатить право требования уплаченных лизинговых платежей в адрес ООО "Контрол лизинг" по договору лизинга от 21.07.2015 N 78-ЮЛ-BMW-2015-07-3741; в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к покупателю переходят все права требования оплаченных лизинговых платежей по договору лизинга от 21.07.2015 N 78-ЮЛ-BMW-2015-07-3741; общая сумма требований по договору лизинга от 21.07.2015 N 78-ЮЛ-BMW-2015-07-3741 составляет 1 697 696 руб. 74 коп.

Согласно пункту 2.1 договора от 28.12.2016 купли-продажи права требования цена права требования составляет 1 746 399 руб.

ООО "Инженерная компания", ссылаясь на то, что в связи с расторжением договора лизинга и возвратом предмета лизинга лизингодателю между сторонами возникла обязанность по соотнесению взаимных представлений (сальдо встречных обязательств), на стороне лизингодателя образовалось неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В рамках рассмотрения дела к участию в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, было привлечено ООО "Инвест-капитал", которым было заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 974 639 руб. 46 коп. на основании договора от 28.12.2016 купли-продажи права требования.

Суды признали обоснованными по праву и подтвержденными материалами дела исковые требования ООО "Инвест-капитал" о взыскании неосновательного обогащения в размере 758 896 руб. 65 коп.; исковые требования ООО "Инженерная компания" оставлены без удовлетворения

Выводы судов в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Инженерная компания" сторонами не обжалуются. Стороны согласились с выводами судов в этой части. Суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ проверяет законность судебных актов в части взыскания с ООО "Контрол Лизинг" в пользу ООО "Инвест-капитал" 758 896 руб. 65 коп. неосновательного обогащения и распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Судами установлено, что спорный договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Как следует из пункта 4 Постановления N 17, стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Расторжение спорного договора лизинга имело место в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей.

Суды пришли к правильному выводу о том, что в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при досрочном расторжении договора лизинга обязательства сторон из договора прекращаются, и возникает установленная в Постановлении N 17 обязанность соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), а также определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой. При этом у лизингодателя как у собственника предмета лизинга возникает обязанность забрать имущество от лизингополучателя.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статьи 71 АПК РФ, установив сальдо встречных обязательств с учетом стоимости предмета лизинга по цене оценки, суды, руководствуясь положениями статьи 665 ГК РФ, статьями 2, 11, 13, 15, 29 Закона о лизинге, Постановлением N 17, пришил к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Довод подателя жалобы о том, что правовые основания для взыскания спорной задолженности отсутствуют, поскольку ООО "Инвест-капитал" не представило в суд доказательства уведомления ответчика о состоявшейся уступке прав, отклоняется судом округа.

Отсутствие уведомления должника об уступке требования не препятствует замене кредитора, так как не влияет на действительность цессии, а также на ее правовые последствия в виде перехода от цедента к цессионарию права требовать исполнения обязательства от должника.

В силу пункта 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Уведомление должника о цессии необходимо последнему для определенности своего правового положения и избавления от риска исполнения обязательства ненадлежащему лицу (пункт 1 статьи 312 ГК РФ), то есть направлено на защиту интересов должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства погашения ответчиком спорной задолженности первоначальному кредитору, что свидетельствует об отсутствии неопределенности должника в спорном обязательстве.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Поскольку при рассмотрении спора нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено, их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2018 по делу N А56-62388/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Контрол лизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов А.В. Асмыкович О.Ю. Нефедова