Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 февраля 2019 г. N Ф07-1328/19 по делу N А56-75751/2017

28 февраля 2019 г.

Дело N А56-75751/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии от Кныша М.Н. - Толкачева Г.В. (доверенность от 10.09.2015), от общества с ограниченной ответственностью "АрКом" генерального директора Сизикова В.В. (протокол внеочередного общего собрания участников общества от 20.08.2018) и Назарова В.А. (доверенность от 17.09.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кныша Максима Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 (судья Дашковская С.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Слобожанина В.Б., Мельникова Н.А., Сотов И.В.) по делу N А56-75751/2017,

установил:

Кныш Максим Николаевич, место проживания: Ленинградская обл., обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АрКом", место нахождения: 187340, Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Северная ул., д. 1В, ОГРН 1057813222169, ИНН 7801396396 (далее - общество), о взыскании 15 205 000 руб. действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, 1 516 854 руб. 96 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2017 по 30.08.2017 и с 31.08.2017 до фактической оплаты задолженности (с учётом уточнения требований).

Решением суда от 30.08.2018 с ответчика в пользу истца взыскано 6 423 750 руб. долга, 640 835 руб. 04 коп. процентов, начисленных по состоянию на 30.08.2018, а также процентов, начисляемых на сумму долга с 31.08.2018 по день фактической уплаты указанной суммы, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 20.11.2018 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Кныш М.Н. просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что истцом в подтверждение исковых требований представлен отчёт от 27.09.2017 N 2017/09/19-09, проведённый ООО "Центр оценки и экспертиз", который необоснованно не принят судом в качестве доказательства по делу.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отказано в проведении повторной экспертизы, считает, что заключение эксперта от 06.08.2018 N 78-18/06-СЭ, на основании которого вынесены обжалуемые судебные акты, противоречит нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и Федеральным стандартам оценки.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит решение и постановление оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Общество ссылается на то, что несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о необоснованности экспертного заключения и не является основанием для назначения повторной или дополнительной экспертизы.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Кныша М.Н. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители общества обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Кныш М.Н. являлся участником общества. Ему принадлежала 25% доля уставного капитала общества.

Реализуя право участника общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) Кныш М.Н. направил обществу заявление от 01.03.2017 о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли.

Общим собранием участников общества принято решение от 25.05.2017 о выплате истцу в срок до 30.05.2017 действительной стоимости доли, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности общества по состоянию на 31.12.2016, в размере 881 250 руб. с удержанием с этой суммы и последующей уплатой в бюджет налога на доходы физического лица в размере 114 563 руб. (далее - НДФЛ).

30.05.2017 во исполнение решения общего собрания обществом произведена выплата истцу денежных средств в сумме 766 687 руб. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале, а также удержан и перечислен в бюджет НДФЛ в сумме 114 563 руб.

Не согласившись с размером выплаты, и ссылаясь на то, что обществом своевременно не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли в надлежащем размере, Кныш М.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции назначил проведение по делу экспертизы для определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества.

Согласно заключению эксперта от 06.08.2018 N 78-18/06/06-СЭ действительная стоимость 25% доли Кныша М.Н. в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2016 с учётом рыночной стоимости активов общества составляет 7 305 000 руб.

Суд, исходя из установленной экспертом действительной стоимости доли и фактически выплаченной обществом истцу суммы, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент подачи истцом заявления о выходе из участников общества, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Право участника общества на выход из общества предусмотрено статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 этой же статьи предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, и дали правовую оценку установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам в их совокупности.

Суды правильно применили статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на основании заключения судебной экспертизы, оцененного в совокупности с другими представленными сторонами доказательствами, установили действительную стоимость доли, подлежащую выплате обществом истцу.

С учётом данных экспертом пояснений в судебном заседании, ответов эксперта на вопросы участвующих в деле лиц и суда и уточнений, изложенных в письменном виде, устранения первоначально допущенной экспертом технической ошибки, произведенного экспертом после устранения ошибки расчёта, суды обоснованно посчитали, что заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, не содержит противоречий, неясностей, соответствует законодательству об оценочной деятельности и Федеральным стандартам оценки, и оснований для назначения повторной и дополнительной экспертизы не имеется.

Доводам подателя жалоб суд апелляционной инстанции дал правовую оценку. Суд обоснованно посчитал, что возражения истца, не подтверждают, что при производстве судебной экспертизы допущены нарушения, которые повлияли или могли повлиять на определение действительной стоимости доли истца.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений процессуального законодательства не допущено, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по делу N А56-75751/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кныша Максима Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.И. Сапоткина Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий