Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 марта 2019 г. N Ф07-1126/19 по делу N А56-70117/2015

07 марта 2019 г.

Дело N А56-70117/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2019.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Афанасьева С.В. и Богаткиной Н.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити" Мироновой А.Г. (доверенность от 26.12.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Олимпэнерго" Гончарова Е.А. (доверенность от 09.01.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити" Кучерова Дениса Владимировича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 (судья Раннева Ю.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-70117/2015,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити", место нахождения: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, пр. Ленина, д. 19, ОГРН 1097847066536, ИНН 7810547919 (далее - Общество).

Определением от 28.01.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Субботин Сергей Михайлович.

Решением от 31.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 28.02.2017 конкурсным управляющим Общества утвержден Шматенко Андрей Андреевич.

Определением от 07.06.2017 конкурсным управляющим Общества утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Конкурсный управляющий Кучеров Д.В. 22.06.2018 обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью "Олимпэнерго", место нахождения 198095, Санкт-Петербург, Балтийская ул., д. 51, лит. А., оф. 502, ОГРН 1167847271866, ИНН 7807128731 (далее - ООО "Олимпэнерго") и обществу с ограниченной ответственностью "Новатех" (далее - ООО "Новатех") о признании недействительными:

- договора уступки прав (цессии) от 15.10.2015 N 01/01/15-Ц-ЕИК, заключенного Обществом (цедент) и ООО "Новатех" (цессионарий),

- договора уступки прав (цессии) от 15.08.2016 N 18/16-Ц-ЕИК, заключенного ООО "Новатех" (цедент) и ООО "Олимпэнерго" (цессионарий),

и о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Олимпэнерго" возвратить Обществу все полученное в результате совершения оспариваемых сделок.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Единая Инжиниринговая Компания", место нахождения: 620146, Свердловская обл., ул. Чкалова, д. 250, оф. 34, ОГРН 1106671011831, ИНН 6671324413 (далее - Компания).

Определением от 03.10.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. В части требования к ООО "Новатех" производство по заявлению прекращено в связи с его ликвидацией.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 03.10.2018 и постановление от 11.12.2018 в части отказа в удовлетворении требования к ООО "Олимпэнерго", и в указанной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как указывает податель жалобы, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суды не приняли во внимание, что оспариваемые сделки совершены при наличии злоупотребления правом, имели намерение причинить вред кредиторам и были заключены в условиях заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде 25.02.2019, ООО "Олимпэнерго" возражало против удовлетворения кассационной жалобы, указывало, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания указанных выше сделок.

В судебном заседании представить должника поддержал доводы жалобы конкурсного управляющего, а представитель ООО "Олимпэнерго" возражал против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 03.10.2018 и постановления от 11.12.2018 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как установлено судами, в соответствии с договором уступки прав (цессии) от 15.10.2015 N 01/01/15-Ц-ЕИК Общество (цедент) уступило, а ООО "Новатех" (цессионарий) приняло право (требование) к Компании по оплате 4 100 000 руб. задолженности за выполненные работы по договору от 04.08.2014 N ЕИК.05п-08/14, а также всех штрафных санкций и неустоек, связанных с нарушением сроков оплаты выполненных работ.

В силу пункта 3.5 названного договора право (требование) к Компании переходит к ООО "Новатех" с момента подписания настоящего договора.

В дальнейшем ООО "Новатех" (цедент) и ООО "Олимпэнерго" (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 18/16-Ц-ЕИК от 15.08.2016, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) к Компании по оплате задолженности за выполненные работы по договору от 04.08.2014 N ЕИК.05п-08/14, а также всех штрафных санкций и неустоек, связанных с нарушением сроков оплаты выполненных работ.

В соответствии с условиями договора цессии право (требование) к должнику переходит к цессионарию с момента подписания настоящего договора.

В последующем ООО "Олимпэнерго" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Компании о взыскании 4 510 000 руб. задолженности по договору от 04.08.2014 N ЕИК.05п-08/14. Определением от 13.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ООО "Новатех".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.01.2018 по делу N А60-55488/2017 требования удовлетворены в полном объеме, с Компании в пользу ООО "Олимпэнерго" взыскано 4 100 000 руб. основного долга и 410 000 руб. неустойки за период с 01.08.2015 по 17.10.2017, а также расходы по госпошлине в размере 45 550 руб. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 указанное решение оставлено изменения.

В рамках настоящего дела о банкротстве Общества конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на то, что договор от 15.10.2015 N 01/01/15-Ц-ЕИК направлен исключительно на вывод активов должника.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ООО "Олимпэнерго" заявило о применении исковой давности к заявленному требованию.

Суды поддержали доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим исковой давности по заявленному требованию.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Определением от 28.02.2017 первым конкурсным управляющим должника был утвержден Шматенко А.А.

Определением от 07.06.2017 конкурсным управляющим Общества утвержден Кучеров Д.В., являющийся процессуальным правопреемником первого конкурсного управляющего.

Кучеров Д.В., возражая против заявления ООО "Олимпэнерго" о применении исковой давности, не привел приемлемых объяснений невозможности получить информацию об оспоренных сделках ранее указанной им даты (22.05.2018).

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, оценив в совокупности и взаимосвязи представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Кроме того, в качестве самостоятельного основания отказа в удовлетворении заявленных требований суд указал на недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий для признания договоров недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствующая правовая оценка.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А56-70117/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити" Кучерова Дениса Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко С.В. Афанасьев Н.Ю. Богаткина