Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 13АП-23884/23 по делу N А56-70117/2015

г. Санкт-Петербург

25 сентября 2023 г.

Дело N А56-70117/2015/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Серебровой А.Ю.

судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Байшевой А.А.

при участии:

конкурсного управляющего Максименко Д.О. (по паспорту),

от ПАО "Россети Ленэнерго" - представитель Болдышев Ю.В. (по доверенности от 22.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23884/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити" Максименко Дмитрия Олеговича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу N А56-70117/2015/тр.58 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Россети Ленэнерго" об исключении требования из реестра требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трест "ТриНити"

об удовлетворении заявления,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 28.01.2016 в отношении ООО "Трест "ТриНити" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Субботин Сергей Михайлович.

Решением от 31.01.2017 ООО "Трест "ТриНити" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением от 28.02.2017 конкурсным управляющим ООО "Трест "ТриНити" утвержден Шматенко Андрей Андреевич.

Определением от 07.06.2017 Шматенко А.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Трест "ТриНити", конкурсным управляющим должника утвержден Кучеров Денис Владимирович.

Определением от 18.09.2018, принятым в обособленном споре N А56-70117/2015/тр.58 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование публичного акционерного общества энергетики и электрификации "Ленэнерго" (реорганизовано в публичное акционерное общество "Россети Ленэнерго", далее - Россети) в размере 388 976 574 руб. 10 коп.

Определением от 05.04.2019 Кучеров Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович.

Определением от 09.04.2021 из реестра требований кредиторов исключено требование Россети в части 86 013 675 руб. 17 коп.

Определением от 22.06.2022 Богун Роман Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Трест "ТриНити", конкурсным управляющим утвержден Дороган Максим Константинович.

Россети 31.03.2023 обратилось в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов требований в размере 271 525 405 руб. 21 коп.

Определением от 07.04.2023 Дороган М.К. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника; конкурсным управляющим утвержден Максименко Дмитрий Олегович.

Определением от 08.06.2023 заявление удовлетворено.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в настоящее время имеются основания для сальдирования требований должника и кредитора в связи с обстоятельствами, установленными в деле N А56-7742/2017, а также сальдированием оставшейся неотработанной суммы аванса в обособленном споре N А56-70117/2015/тр.61.

На определение суда подана апелляционная жалоба конкурсным управляющим, который просит отменить обжалуемое определение и исключить из реестра требований кредиторов требование Россети в размере 302 962 898 руб. 93 коп., то есть, в полном обьеме (с учетом ранее состоявшегося исключения).

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель ссылается на то, что требование Россети о возврате неотработанного аванса по договору от 17.06.2014 N 14-6361 (кабельная линия КС-2) возникло в связи с расторжением договора, ранее требования о возмещении убытков и должно погашаться в первую очередь.

Как указал податель жалобы, названный договор и договор от 09.06.2014 N 14-6358 (кабельная линия КС-5) расторгнуты уведомлениями 25.03.2015, и, как полагает конкурсный управляющий, требование Россети о возврате неотработанного аванса погашено в полном объеме с 10.04.2015.

Конкурсный управляющий полагает, что перечисление денежных средств в счет погашения требования в данном случае не имеет значения, так как на этого момент требования уже не существовало.

В отзыве на апелляционную жалобу Россети возражают против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что на момент обращения с заявлением в реестре требований кредиторов числилось требование в размере 271 525 405 руб.25 коп. (за вычетом исключенных сумм 86 013 675 руб. 17 коп. и 31 437 493 руб. 72 коп.).

Требования подателя жалобы, как полагает кредитор, выходят за пределы предмета рассмотренного требования.

Требование в части суммы 31 437 493 руб. 72 коп., как полагает кредитор, было ранее погашено, в связи с чем, оснований для его исключения не имеется. Частичное погашение требования на спорную сумму учтено при рассмотрении дела N А56-7742/2017 и обособленного спора N А56-70117/2015/тр.61, в связи с чем, кредитор полагает, что доводы конкурсного управляющего направлены на переоценку обстоятельств, установленных ранее принятыми по делу судебными актами.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы поданной им апелляционной жалобы. Представитель Россети против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя подателя жалобы и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, основанием для включения требования Россети в реестр требований кредиторов послужило досрочное расторжение ранее заключенного между сторонами договора подряда от 17,06.2014 N 14-6361, по условиям которого Общество приняло на себя обязательства выполнит по заказу кредитора работы по строительству объекта "Реновация КЛ 6-110 кв" (реконструкция КЛ 6-110 кВ в части КЛ-35 кВ "КС-2").

По условиям дополнительного соглашения к указанному договору от 04.07.2014 кредитор перечислил в пользу Общества аванс в размере 136 214 786 руб. 19 коп. для закупки кабельной продукции.

Поскольку в согласованный в договоре срок работы не были завершены, Уведомлением от 25.03.2015 N ДСО/04-14/1146 заказчик отказался от договора.

В связи с изложенным, было признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов требование о возврате неотработанного аванса по договору в размере 388 976 574 руб. 10 коп.

Исключая из реестра требований кредиторов требование в размере 86 013 675 руб. 17 коп., в определении от 09.04.2021 суд установил, что на момент установления в судебном порядке спорного обязательства о возврате неотработанного аванса, Общество имело к кредитору встречное требование о возврате обеспечительного платежа в сумме 65 984 765 руб., при взыскании суммы неотработанного аванса сальдо встречных обязательств установлено не было.

Также, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 по делу N А56-76899/2017 установлен факт выполнения работ по спорному договору на сумму 86 013 675 руб.17 коп.

Исходя из изложенного суд посчитал, что требование кредитора, включенное в реестр требований кредиторов, подлежит уменьшению на сумму 65 984 765 руб. и 86 013 675 руб. 17 коп., но в отношении требования о возврате суммы 65 984 765 руб. пропущен срок исковой давности.

В связи изложенным, включенное в реестр требований кредиторов требование было уменьшено лишь на сумму 86 013 675 руб. 17 коп.

В деле N А56-7742/2017 Общество обратилось в суд с иском к Россети о взыскании задолженности за выполненные работы на основании договора от 09.06.2014 N 14-6358. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

При этом судом установлено, что договор от 09.06.2014 N 14-6358 расторгнут с 10.04.2015, в связи с отказом заказчика от договора, также выявлена взаимосвязь указанного договора (прокладка кабельной линии КС-5) с договором о т17.06.2014 N 6361 (прокладка кабельной линии КС-2).

Суд установил, что Обществом причинены Россети убытки на общую сумму 285 765 319 руб. 27 коп. в связи с необходимостью заключения замещающих сделок для завершения работ. Указанная сумма ущерба, как посчитали суды, должна была учитываться при сальдировании встречных предоставлений сторон договора подряда.

В результате соотнесения встречных обязательств сторон по обеим договорам, суд пришел к выводу о том, что задолженность Общества перед Россети по договору от 17.06.2014 N 14-6361 составляет 25 930 851 руб. 85 коп. неотработанного аванса, при этом, Общество также должно в пользу Россети 285 765 319 руб. 27 коп. возмещения убытков, причиненных в рамках исполнения договора от 09.06.2014 N 14-6358.

Таким образом, общая сумма задолженности в пользу Россети составила 311 696 171 руб. 12 коп. Суд указал на то, что требование о возврате неотработанного аванса погашается в первую очередь относительно требования о возмещении убытков.

Как указал кредитор при обращении в суд, требования, заявленные в данном деле о банкротстве, были частично погашены в размере 31 437 493 руб. 72 коп. платежным поручением от 08.10.2018 N 78.

Требование о возмещении убытков в связи с прекращением договора подряда от 09.06.2014 N 14-6358 было заявлено в обособленном споре N А56-70117/2018/тр.61.

Определением от 09.03.2023 установлено, что, за вычетом погашения встречных обязательств Россети в пользу Общества, в том числе обеспечительного платежа, задолженность по возмещению убытков составила 216 944 142 руб. 41 коп.

Россети заявило о сальдировании в счет ее погашения суммы обеспечительного платежа по договору от 17.06.2014 N 14-6361 в размере 65 984 765 руб. в счет погашения неотработанного аванса по договору от 17.06.2014 N 14-6361 в размере 25 930 851 руб. 85 коп. и убытков в связи с приведением кабельной линии в нормативное состояние по договору от 25.07.2016 N 16-6782 в размере 40 056 913 руб. 15 коп.

В результате сальдирования осталась задолженность Общества в пользу Рсосети по возмещению убытков в размере 176 980 229 руб. 26 коп.

Исходя из того, что указанными выше судебными актами установлено, что задолженность по возврату неотработанного аванса, которая признана обоснованной в рамках данного дела, полностью погашена в результате сальдирования и итогом исполнения сторонами встречных обязательств по спорному договору явилась задолженность Общества перед Россети в виде убытков, признанная обоснованной в обособленном требовании N А56-70117/2015/тр.61, кредитор обратился об исключении из реестра требований кредиторов требования о возврате неотработанного аванса, уменьшенную на сумму полученного в ходе дела о банкротстве исполнения обязательства.

В силу положений пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В то же время, погашение требования, включенного в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве, по смыслу положений пункта 1 статьи 16, пункта 10 статьи 142 Закона о банкротстве, является самостоятельным основанием для исключения требований из реестра требований кредиторов конкурсным управляющим во внесудебном порядке.

Как указано кредитором, установлено судом и не оспаривается подателем жалобы, спорные требования о возврате аванса по договору от 17.06.2014 N 14-6361 полностью погашены сальдированием встречных требований Общества к Россети. По смыслу правовой позиции сформулированной в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018), данное обстоятельство обосновано расценено судом первой инстанции как основание для исключение требования кредитора из реестра требований кредиторов.

При этом, оснований для исключения суммы, которая ранее подлежала исключению из реестра конкурсным управляющим в связи с их погашением не подлежала исключению повторно по результатам сальдирования по причине отсутствия предмета для исключения.

Кредитором об исключении спорной суммы не заявлялось, что исключало основания для оценки обоснованности уменьшения требования на эту сумму в рамках данного обособленного спора.

При таких обстоятельствах, заявление кредитора правомерно удовлетворено судом в заявленном размере.

Оснований для отмены или изменения определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 по делу N А56-70117/2015/тр.58 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Сереброва

Судьи

Н.А. Морозова И.В. Юрков