Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2019 г. N Ф07-1418/19 по делу N А56-15901/2018

12 марта 2019 г.

Дело N А56-15901/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Скляренко О.Н. представителя Захарова Е.Э. (доверенность от 30.01.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Картышовой Ирины Александровны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2018 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 (судьи Сотов И.В., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-15901/2018,

установил:

Картышова Ирина Александровна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Амарант", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Воронежская ул., д. 37, ОГРН 1107847025549, ИНН 7816480890 (далее - Общество), действуя в его интересах, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Скляренко Ольге Николаевне о взыскании 1 010 000 руб. убытков в пользу Общества.

Решением от 17.07.2018 отклонено ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 данное решение оставлено без изменения.

Картышова И.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное исследование судами обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, суды необоснованно посчитали пропущенным срок исковой давности по требованию о взыскании убытков, поскольку этот срок следует исчислять с 30.04.2015 - даты, не позднее которой Картышова И.А. могла узнать о совершении сделки, а не с момента совершения сделки; истец не была уведомлена ни о заключении договора купли-продажи от 23.04.2014, ни о его условиях; о причинении Обществу убытков очевидно свидетельствует продажа автомобиля по цене, в сто раз ниже его рыночной стоимости; стоимость пользования автомобилем завышена ответчиком и необоснованно зачтена апелляционным судом в счет настоящего требования о взыскании убытков.

В судебном заседании представитель Скляренко О.Н. против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными, доводы кассационной жалобы - направленными на переоценку установленных судами обстоятельств.

Картышова И.А. о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд не явилась, своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие истца.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Картышова И.А. и Скляренко О.Н. являются участниками Общества с долями в уставном капитале Общества в размере 60% и 40% соответственно.

Скляренко О.Н. с момента создания Общества являлась его генеральным директором. 04.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в сведения о единоличном исполнительном органе Общества, прекращении полномочий Скляренко О.Н. как генерального директора Общества.

На основании договора лизинга от 17.04.2012 N RC-FB15820-5013939 и акта от 23.04.2014 об исполнении обязательств и переходе права собственности Общество стало собственником автомобиля Volkswagen 2EKE2 Crafter, 2011 года изготовления.

Общество (продавец) и Скляренко О.Н. (покупатель) заключили договор от 23.04.2014 N 01/04/2014 купли-продажи указанного транспортного средства по цене 10 000 руб. При этом в паспорте транспортного средства были отражены сведения о Скляренко О.Н. как новом собственнике, в графе "Подпись прежнего собственника" от имени Общества проставлена подпись исполнительного директора Общества Картышова Андрея Михайловича (супруга Картышовой И.А.), в настоящее время являющегося генеральным директором Общества.

Картышова И.А., ссылаясь на то, что автомобиль был продан ответчику по существенно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью цене, в результате чего Обществу были причинены убытки, а о продаже автомобиля она узнала только после прекращения полномочий генерального директора Скляренко О.Н., обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии со статьей 53.1 Кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Такое лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации предоставлено право требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком противоправных действий (бездействия), возникновение у истца убытков, причинно-следственную связь между неправомерным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков.

В данном случае убытками Общества истец считает недополученный от продажи автомобиля доход в виде разницы между величиной рыночной стоимости автомобиля, составляющей согласно произведенной оценщиком по заказу Общества оценке 1 020 000 руб., и ценой продажи, указанной в договоре купли-продажи от 23.04.2014 (10 000 руб.).

Между тем, как установлено судами, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-25877/2017 Картышовой И.А. отказано в иске о признании недействительным договора купли-продажи от 23.04.2014 по мотиву применения исковой давности.

Таким образом, исходя из статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 23.04.2014, поскольку как оспоримая сделка не признан недействительным судом, повлек соответствующие правовые последствия в виде перехода права собственности на автомобиль к Скляренко О.Н.

Ответчик, возражая против предъявленных требований, указал, что с 23.04.2014 до октября 2016 года автомобиль фактически оставался в распоряжении Общества и эксплуатировался им без внесения платы за пользование. Данные обстоятельства не оспорены истцом, который в исковом заявлении в подтверждение отсутствия у него до прекращения полномочий генерального директора Скляренко О.Н. информации о совершенной сделке сослался на то, что в указанный период автомобиль использовался в хозяйственной деятельности Общества. При этом согласно расчету ответчика, произведенному исходя из ставки аренды по договору лизинга, сумма платы за пользование автомобилем в этот период в случае его аренды могла бы составить 999 532 руб. 08 коп. Истцом данный расчет документально не опровергнут и иной расчет не представлен.

При таком положении суды обоснованно посчитали недоказанным истцом, что в результате продажи автомобиля по согласованной в договоре от 23.04.2014 цене Обществу были причинены убытки, поскольку расходы, которые должно было бы понести Общество в связи с использованием чужого имущества, сопоставимы с не полученным от реализации транспортного средства доходом.

Кроме того, суд кассационной инстанции не считает не соответствующим обстоятельствам дела и нормам права вывод судов о предъявлении настоящего требования с пропуском срока исковой давности, о применении которой своевременно заявил ответчик. При определении момента, с которого в данном случае начал течь трехгодичный срок исковой давности, суды приняли во внимание, что запись в паспорте транспортного средства о смене собственника заверена со стороны Общества исполнительным директором Картышовым А.М. (супругом Картышовой И.А.). О фальсификации имеющейся в данном документе подписи истец не заявляла, принадлежность подписи Картышову А.М. иными документами и способами не опровергла. При таких обстоятельствах суды обоснованно исходили из того, что о состоявшейся сделке Картышова И.А. могла узнать непосредственно после ее совершения (в апреле-мае 2014 года), а доказательства невозможности получения информации об условиях сделки Картышова И.А. не представила.

Таким образом, поскольку истец не доказал наличие у Общества убытков и обратился в суд с пропуском срока исковой давности, суды правомерно отказали в иске.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу N А56-15901/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Картышовой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева А.В. Кадулин Е.В. Чуватина