Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2019 г. N Ф07-303/19 по делу N А56-38212/2012

14 марта 2019 г.

Дело N А56-38212/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Троховой М.В., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Светлана" Ившиной Е.М. (доверенность от 21.04.2018),

рассмотрев 12.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ефимова Алексея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2018 (судья Семенова И.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 (судьи Копылова Л.С., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-38212/2012,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2014 в отношении закрытого акционерного общества "Светлана", место нахождения: 187440, Ленинградская обл., Волховский р-н, дер. Вындин Остров, ОГРН 1024702048106, ИНН 4718000910 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Зонненгрин Дмитрий Александрович.

Решением от 19.10.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Клиндух Дмитрий Владимирович.

В рамках данного дела о банкротстве конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением, в котором просил:

- признать недействительными взаимосвязанные притворные сделки должника - договор купли-продажи энергоцеха б/н от 13.02.2015 (регистрационная запись N 47-47/010-47/010/006/2015-861/2 о переходе права собственности к Трайту Александру Вадерьевичу), договор купли-продажи б/н от 10.03.2015 (регистрационная запись N 47-47/010-47/010/010/2015-815/2 о переходе права собственности к Коршаку Дмитрию Алексеевичу), договор купли-продажи б/н от 15.06.2015 (регистрационная запись N 47-47/010-47/010/017/2015-63/2 о переходе права собственности к Ефимову Алексею Александровичу);

- применить к названным сделкам последствия недействительности притворных ничтожных сделок;

- признать недействительной сделку по передаче Обществом Ефимову А.А. здания энергоцеха общей площадью 145,4 кв.м, кадастровый номер 47:10:0213001:211, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Волховский р-н, Вындиноостровское сельское поселение, дер. Вындин Остров, Школьная ул. (далее - здание);

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность Общества здания.

Определением от 20.09.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе Ефимов А.А. просит отменить определение от 20.09.2018 и постановление от 12.12.2018 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы настаивает на том, что он является добросовестным приобретателем, и не знал о злоупотреблении Трайта А.В. и Коршака Д.А., преследовавших цели вывода активов Общества.

Ефимов А.А. указывает, что у него отсутствовала возможность выяснить сведения о предыдущих собственниках здания, поскольку эта информация является закрытой.

По мнению подателя жалобы, стоимость здания определена исходя из рыночных условий, а расписки Коршакова Д.А. от 17.06.2015 и от 26.06.2015 являются надлежащими доказательствами осуществления расчетов за спорный объект недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Клиндух Д.В. просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель должника возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 названного Кодекса не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность определения от 20.09.2018 и постановления от 12.12.2018 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, после введения в отношении должника процедуры наблюдения Общество (продавец) и Трайт А.В. (покупатель) заключили договор от 13.02.2015 купли-продажи здания, переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке 05.03.2015.

Спустя 5 дней, 10.03.2015, Трайт А.В. продал здание Коршаку Д.А., переход права собственности зарегистрирован 19.03.2015.

На основании договора купли-продажи от 15.06.2015 Коршак Д.А. продал спорный объект недвижимости Ефимову А.А., переход права собственности к последнему зарегистрирован 25.06.2015.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что указанные сделки носят притворный характер, имеют своей целью вывод имущества из конкурсной массы Общества и совершены безвозмездно, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции принял во внимание незначительные сроки между заключением оспариваемых договоров и поэтому посчитал их взаимосвязанными.

Суд пришел к выводу о том, что указанные договоры прикрывают сделку по безвозмездному отчуждению имущества в пользу Ефимова А.А. и совершены в таком порядке в целях искусственного создания фигуры добросовестного приобретателя и усложнения процедуры возврата спорного здания в конкурсную массу.

Суд сделал вывод о ничтожности прикрываемой сделки и на основании изложенного удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Апелляционный суд согласился с названными выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 88 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), следует, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора, и в этой связи существенное значение имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам. При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что все рассматриваемые сделки совершены в течение короткого промежутка времени - четырех месяцев, притом что регистрация договора купли-продажи между Трайтом А.В. и Коршаком Д.А. проведена в ускоренном порядке.

Суды приняли во внимание, что полномочия руководителя Общества на момент совершения сделок были ограничены в силу положений пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах суды обоснованно заключили, что действительная воля лиц, участвовавших в цепочке сделок, была направлена на передачу объекта недвижимости в собственность конечного выгодоприобретателя - Ефимова А.А. в целях создания видимости того, что указанное лицо является добросовестным приобретателем здания.

На этом основании суды сделали правомерный вывод о ничтожности прикрывающих сделок в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 87 Постановления N 25 к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила, при этом прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

Суды обоснованно указали, что доказательства встречного предоставления по договору купли-продажи в деле отсутствуют, при этом, согласно данным, размещенным на сайте Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии, кадастровая стоимость здания по состоянию на 16.08.2013 составляла 2 012 266 руб. 11 коп.

На основании изложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что вопреки правовой природе договора купли-продажи указанный объект недвижимости передан Ефимову А.А. безвозмездно. При этом, указали суды, все сделки совершены после введения процедуры наблюдения в отношении должника, мотивы их совершения, порядок формирования договорной цены сторонами не раскрыты.

Установив указанные обстоятельства, суды посчитали, что единственной целью заключения договоров являлся безвозмездный вывод имущества должника с целью причинения вреда его кредиторам и поведение сторон сделок не отвечает критериям добросовестности, определенным в статье 10 ГК РФ.

В этой связи суды сделали вывод о ничтожности договора между Обществом и Ефимовым А.А. в силу статей 10, 168 ГК РФ.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что указанное дело неподведомственно арбитражному суду отклоняется судом кассационной инстанции.

Общество является стороной прикрываемой сделки, по которой здание выбыло из владения должника и поступило в собственность Ефимова А.А., и его права подлежат защите и восстановлению с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, а не путем виндикации имущества. Споры о признании недействительными сделок, совершенных несостоятельными должниками, и о применении последствий их недействительности отнесены к компетенции арбитражных судов, рассматривающих дела о банкротстве (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением от 14.01.2019 Арбитражный суд Северо-Западного округа приостановил исполнение определения от 20.09.2018 до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции.

В связи с тем, что производство по кассационной жалобе Ефимова А.А. завершено, приостановление исполнения определения от 20.09.2018 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2018 по делу N А56-38212/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ефимова Алексея Александровича - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2018 по данному делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2019, отменить.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая М.В. Трохова А.В. Яковец