Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2019 г. N Ф07-613/19 по делу N А56-51529/2016

14 марта 2019 г.

Дело N А56-51529/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Кустова А.А. и Михайловской Е.А.,

при участии от Компании "Даэсун Индастриал Ко., Лтд" Грищенковой А.В. (доверенность от 02.11.2017), Барановой Е.С. (доверенность от 02.11.2017),

рассмотрев 13.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "ТермоТрастКомпани" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2017 (судья Карманова Е.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (судьи Згурская М.Л., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-51529/2016,

установил:

Компания "Даэсун Индастриал Ко., Лтд", место нахождения: Республика Корея, Шиндорим-донг, Ди-Кьюб Сити Тауэр, 662, Кенъил-ло, Гуро-Гу, Сеул (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Балтийская Газовая Компания", место нахождения: 192019, Санкт-Петербург, ул. Профессора Качалова, д. 3, ОГРН 1027806066155, ИНН 7811128477 (далее - Общество), 3 823 258,15 долларов США задолженности по договорам поставки газовых котлов типа "MG Seoul", а также запасных частей и комплектующих к ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Контакт", место нахождения: 197136, Санкт-Петербург, Лахтинская ул., д. 25А, лит. А, оф. 203, ОГРН 1027807988405, ИНН 7816208373 (далее - ООО "Контакт"), общество с ограниченной ответственностью "ПромТехКомплект", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, Красное село, Гвардейская ул. д. 19, корп. 1, пом. 2-Н, ОГРН 1157847027910, ИНН 7807066718 (далее - ООО "ПромТехКомплект"; ликвидировано 15.06.2018), общество с ограниченной ответственностью "Легаси", место нахождения: 358027, Белгородская обл., Белгород, ул. 5 Августа, д. 1Д, пом. 1, ОГРН 1132540008391, ИНН 2540194844 (далее - ООО "Легаси"), общество с ограниченной ответственностью "Свега-ПРОМ", место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Казанская ул., д. 35, лит.А, пом. 1-Н, ОГРН 1107847279154, ИНН 7838448273 (далее - ООО "Свега-ПРОМ"), общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС", место нахождения: 690068, Приморский Край, г. Владивосток, пр. 100-летия Владивостока, д. 153, кв. 203, ОГРН 1132540004145, ИНН 2540190543 (далее - ООО "ВЕЛЕС"; прекращение деятельности 05.03.2018), общество с ограниченной ответственностью "Колибри", место нахождения: 198095, Санкт-Петербург, пер. Химический, д. 1, корп. П, оф. 400, ОГРН 1117847538270, ИНН 7805572268 (далее - ООО "Колибри"; прекращение деятельности 09.04.2018).

Решением суда первой инстанции от 22.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.10.2018, иск удовлетворен полностью.

В кассационной жалобе акционерное общество "ТермоТрастКомпани" (конкурсный кредитор; лицо, не привлеченное к участию в деле; далее - АО "ТермоТрастКомпани"), считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить и отказать в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В дополнениях к кассационной жалобе, поступивших в суд 11.03.2019, заявитель указывает на мнимость договоров поставки.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Компании возражали против удовлетворения жалобы.

Общество, третьи лица и АО "ТермоТрастКомпани" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией и Обществом заключены договоры купли-продажи газовых котлов типа "MG Seoul", а также запасных частей и комплектующих к ним (далее - товар) посредством направления Обществом в адрес Компании заявок по электронной почте.

Согласно заявкам Общество в качестве получателей товаров указало организации, привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, а именно: ООО "ПромТехКомплект", ООО "Легаси", ООО "Свега-ПРОМ", ООО "ВЕЛЕС", ООО "Колибри".

В ответ на заявки Общества Компанией были направлены инвойсы на оплату товаров.

Во исполнение принятых на себя по договорам обязательств Компания в период с февраля 2014 года по июнь 2015 года поставила лицам, указанным Обществом в заявках, товары на общую сумму 4 829 250,39 долларов США.

Доставка товаров осуществлялась на условиях "Free on board" ("Инкотермс 2010"). В качестве грузополучателей в таможенных декларациях и коносаментах Компания указала названные третьи лица. Товары были доставлены грузополучателям в полном объеме. Оплату за поставленные товары Общество в полном объеме не произвело.

Письмом от 15.06.2016 N 150616 Компания направила в адрес Общества претензию с требованием погасить задолженность по оплате поставленных товаров. Претензия Компании оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности за поставленные товары, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и по размеру.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Факт поставки товара на общую сумму 4 829 250,39 долларов США подтверждается сертификатами экспортных деклараций и коносаментами, в которых содержится информация о датах погрузки товаров на борт судна, о грузополучателях товара.

Доставка товаров осуществлялась Компанией на согласованных условиях FOB - "Free on board"/"Свободно на борту" (Инкотермс 2010). Данное условие указывалось Компанией при каждой отправке товара по заявкам Общества в сертификатах экспортных деклараций.

Согласно "Инкотермс 2010" условие поставки FOB означает, что продавец поставляет товар на борт судна, номинированного покупателем, в поименованном порту отгрузки или обеспечивает предоставление поставленного таким образом товара. Риск утраты или повреждения товара переходит, когда товар находится на борту судна, и с этого момента покупатель несет все расходы. Следовательно, обязательство по поставке товара на условиях FOB по заявкам Общества является выполненным Компанией с момента погрузки товара на борт судна.

В соответствии с ответами морских перевозчиков, предоставленными на адвокатские запросы, документы для вывоза груза (товара) получены непосредственно теми лицами, которые были указаны в заявках Общества и в документах на поставку.

Из материалов дела следует, что большая часть товаров доставлена на объекты, принадлежащие именно Обществу - оптовый склад в г. Раменском (контейнеры PONU7643874, MRKU4877990, INKU2292686, MSKU0797498, MSKU1619973, MRKU2261239, MSKU8019688, PONU7694552, MRKU3630429, CAXU9680047, MSKU8700794, MRKU4444563, MSKU0552089, TCNU9805866, MSKU8500991) и распределительный центр в г. Екатеринбурге (контейнеры MSKU0829487 и MSKU9488566). Указанные обстоятельства свидетельствуют о реальном исполнении Компанией договоров купли-продажи товаров.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Из пункта 6 Постановления N 49 следует, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Поскольку доказательств оплаты товара в полном объеме в материалы дела Обществом не представлено, то вывод судов об удовлетворении исковых требований суд кассационной инстанции считает обоснованным.

Суд апелляционной инстанции дал оценку доводам АО "ТермоТрастКомпани" о мнимости договоров купли-продажи товаров. Отклоняя данные доводы, суд сослался на имеющиеся в материалах дела доказательства, свидетельствующие о реальном исполнении договоров. Доказательств, подтверждающих мнимость сделок, заявитель не представил.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу N А56-51529/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "ТермоТрастКомпани" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

В.К. Серова А.А. Кустов Е.А. Михайловская